550 Įstatymo projektas Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30(1), 32, 34, 37, 37(2), 40, 42, 45, 47, 47(1), 51 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46(1) straipsniu įstatymo projektas Parengė: Lietuvos Respublikos ekonomikos ir inovacijų minist

Lyginamasis variantas

2022-06-22 · oficialus registras ↗

Projekto lyginamasis variantas

LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO

PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU

ĮSTATYMAS

2022 m. Nr. Vilnius

1 straipsnis. 2 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 2 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2,5 tūkstančio 1 tūkstantis eurų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Jeigu uždarosios akcinės bendrovės siūlomos akcijos ar jų siūlymas atitinka bent vieną iš Vertybinių popierių įstatyme ir (arba) 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB, nustatytų sąlygų, kai vertybinius popierius viešai siūlant nereikalaujama paskelbti prospekto, akcijų siūlymas tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, darbuotojams, kreditoriams, profesionaliesiems investuotojams, kurie atitinka Finansinių priemonių rinkų įstatyme nustatytus kriterijus, ir informuotiesiems investuotojams, kurie atitinka Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nustatytus kriterijus, nėra laikomas vertybinių popierių viešu siūlymu.“

2Pakeisti 2 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. Santykiuose su kitais asmenimis naudojamuose bendrovės rašytiniuose dokumentuose, taip pat dokumentuose, pasirašytuose Elektroninio parašo Elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų įstatymo nustatyta tvarka ir perduodamuose elektroninių ryšių priemonėmis, ir bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi, turi būti Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija.“

2 straipsnis.

15 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 15 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) neatlygintinai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 3 4 dalyje nustatytą išimtį, ir šio Įstatymo 47¹ straipsnyje nustatytu atveju;“. 3 straipsnis. 17 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 17 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad kai kurių klasių privilegijuotosios akcijos balsavimo teisės nesuteikia. Privilegijuotųjų akcijų suteikiamos balsavimo teisės nustatomos bendrovės įstatuose. Privilegijuotųjų akcijų, kurios nesuteikia balsavimo teisės, savininkams teisė balsuoti suteikiama šio Įstatymo nustatytais atvejais.“

4 straipsnis. 21 straipsnio pakeitimas

1Papildyti 21 straipsnį nauja 3¹ dalimi:

„3¹. Akcinė bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime balsavimo nurodymą pateikti elektroninių ryšių priemonėmis per sąskaitų tvarkytojus ir Centrinį vertybinių popierių depozitoriumą, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu (toliau – balsavimo nurodymas).“

2Pakeisti 21 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis.

Akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir akcininko ar jo įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi šią informaciją). Jeigu šioje dalyje nurodytą patvirtinimą gauna juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs ir tvarko akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, jis nedelsdamas bet kokiomis priemonėmis šį patvirtinimą perduoda akcininkui ar jo įgaliotiniui. Jeigu perduodant patvirtinimą yra daugiau negu vienas juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, taikomos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 9–11 dalys. Bendrovė privalo sudaryti galimybę akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, taip pat pateikti balsavimo nurodymą, kai to pareikalauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatuose nenumatytas mažesnis balsų skaičius. Jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, sutinka, bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai dalyvauja ir balsuoja tik elektroninių ryšių priemonėmis, taip pat gali būti numatyta, kad įstatuose nurodytais atvejais dalyvaujama ir balsuojama kitais šiame įstatyme nustatytais būdais.

Šioje dalyje numatytais atvejais valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) tvirtina dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą, kuriame taip pat turi būti nurodyta akcininkų tapatybės nustatymo tvarka bei reikalavimai, skirti perduodamos informacijos saugumui užtikrinti.“

3Papildyti 21 straipsnį nauja 5 dalimi:

„5. Akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir akcininko ar jo įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi šią informaciją). Jeigu šioje dalyje nurodytą patvirtinimą gauna juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs ir tvarko akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, jis nedelsdamas bet kokiomis priemonėmis šį patvirtinimą perduoda akcininkui ar jo įgaliotiniui. Jeigu perduodant patvirtinimą yra daugiau negu vienas juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, taikomos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 9–11 dalys.“

4Buvusias 21 straipsnio 5–8 dalis laikyti atitinkamai 6–9 dalimis. 5.

5Pakeisti 21 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip:

„8. 9. Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį, ir elektroninių ryšių priemonėmis., išskyrus atvejus, kai šio straipsnio 4 dalyje nurodytame valdybos (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) patvirtintame dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos apraše numatyta kitaip.“

5 straipsnis. 27 straipsnio pakeitimas

1Papildyti 27 straipsnį nauja 5¹ dalimi ir ją išdėstyti taip:

„5¹. Jeigu akcinė bendrovė sudaro galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime pateikti balsavimo nurodymą, tokiu būdu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo balsavimo nurodymai. Akcininkas neturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią pateikdamas balsavimo nurodymą.“

2Pakeisti 27 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, užpildęs bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikęs balsavimo nurodymą.“

3Papildyti 27 straipsnį nauja 10 dalimi ir ją išdėstyti taip:

„10.

Jeigu akcinė bendrovė savo akcininkams sudaro galimybę visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančio ir balsuojančio asmens tapatybė turi būti nustatyta prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ir kiekvieną jame svarstomą klausimą. Reikalavimas nustatyti asmens tapatybę prieš kiekvieną klausimą netaikomas, jei kiekvienas visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantis akcininkas balsuoja elektroninių ryšių priemonėmis, leidžiančiomis tiesioginį vaizdo perdavimą viso susirinkimo metu, taip pat kai balsuojama raštu, užpildžius bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikus balsavimo nurodymą.“

6 straipsnis. 28 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 28 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką tvarkos aprašą;“. 7 straipsnis. 29 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 29 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Jeigu protokolas pasirašomas elektroniniu būdu, jis turi būti pasirašytas kvalifikuotu elektroniniu parašu, naudojant kvalifikuotą elektroninio parašo sertifikatą, kuris atitinka 2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 910/2014 dėl elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų vidaus rinkoje, kuriuo panaikinama Direktyva 1999/93/EB, I priede nustatytus reikalavimus. Trečiųjų valstybių kvalifikuoti elektroniniai parašai, sudaryti naudojant kvalifikuotą elektroninio parašo sertifikatą, pripažįstami vadovaujantis Reglamento (ES) Nr. 910/2014 14 straipsniu.“

2Pakeisti 29 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5.

Prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridedama:

1) visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas;

2) įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti;

3) iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai;

4) dokumentai, įrodantys, kaip buvo balsuota elektroninių ryšių priemonėmis;

5) dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą;

6) pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.“

3Papildyti 29 straipsnį nauja 6 dalimi ir ją išdėstyti taip:

„6. Kai visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas teikiamas tretiesiems asmenims, prie protokolo turi būti pridedami šio straipsnio 5 dalies 1, 5 ir 6 punktuose nurodyti dokumentai.“

4Buvusias 29 straipsnio 6–7 dalis laikyti atitinkamai 7–8 dalimis. 8 straipsnis. 30 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 30 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas arba kitas asmuo, turintis teisę balsuoti šiam akcininkui priklausančiomis akcijomis. Jeigu užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo asmuo, kuris nėra akcininkas, prie užpildyto bendrojo balsavimo biuletenio turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Bendrojo balsavimo biuletenio pasirašymui elektroniniu būdu taikoma šio Įstatymo 29 straipsnio 3 dalis.“

9 straipsnis. 30¹ straipsnio pakeitimas

Pakeisti 30¹ straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Balsavimo nurodymo pateikimas nėra laikomas balsavimu pagal įgaliojimą.“

10 straipsnis. 32 straipsnio pakeitimas

1.

32 straipsnio pakeitimas

1Papildyti 32 straipsnio 1 dalį nauju 4 punktu:

„4) tvirtina sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta šio Įstatymo 37² straipsnio 11 dalyje, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašą;“. 2. Buvusius 32 straipsnio 1 dalies 4–10 punktus laikyti atitinkamai 5–11 punktais. 11 straipsnis. 34 straipsnio pakeitimas

1Papildyti 34 straipsnio 1 dalį 7 punktu:

„7) dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą.“

2Papildyti 34 straipsnio 11 dalį nauju 2 punktu:

„2) tvirtina sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta šio Įstatymo 37² straipsnio 11 dalyje, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašą;“. 3. Buvusius 34 straipsnio 11 dalies 2–5 punktus laikyti atitinkamai 3–6 punktais. 12 straipsnis. 37 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 37 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

„10. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse. Bendrovės, kurioje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte.“

2Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 3 punktu:

„3) dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašo projekto parengimą;“. 3.

3Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 4 punktu:

„4) sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašo projekto parengimą;“. 4. Buvusius 37 straipsnio 12 dalies 3–16 punktus laikyti atitinkamai 5–18 punktais. 13 straipsnis. 37² straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 37² straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 10, 11 ir 12 dalį dalis, taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su susijusia šalimi, jeigu jie:

1) sudaromi neįprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar)

2) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai., ir (ar)

3) daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams. Kriterijai, pagal kuriuos nustatoma, kad sandoris daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams, nurodomi akcinės bendrovės įstatuose.“

2Papildyti 37² straipsnį nauja 10 dalimi:

„10. Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams:

1) kuriuos siūloma sudaryti visiems šios akcinės bendrovės akcininkams tomis pačiomis sąlygomis;

2) dėl šios akcinės bendrovės vadovo, valdybos ar stebėtojų tarybos narių atlygio;

3) sudaromiems su dukterine bendrove, kurios visų akcijų savininkė yra ši akcinė bendrovė.“

3Buvusias 37² straipsnio 10–11 dalis laikyti atitinkamai 11–12 dalimis. 4. Pakeisti 37² straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

„10. 11.

11Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta ūkine veikla. Papildomai bendrovės metiniame pranešime nurodoma tokių sandorių, sudarytų per finansinius metus su ta pačia susijusia šalimi, verčių suma. Sandoriai dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su susijusia šalimi, sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla ir periodiškai vertinami dėl atitikties šioms sąlygoms, vadovaujantis stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, patvirtinta tvarka ir sąlygomis. Susijusios šalys vertinime dėl sandorių nedalyvauja. Apie tokius sandorius, sudarytus per finansinius metus su ta pačia susijusia šalimi, informacija papildomai pateikiama šios akcinės bendrovės metiniame pranešime, kuriame nurodomos sandorio šalys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai) ir sandorio vertė.“

5Pakeisti 37² straipsnio 11 dalį ir ją išdėstyti taip:

„11. 12.

12Šis straipsnis mutatis mutandis taikomas Apie šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus atitinkantiems sandoriams sudaromiems atitinkančius sandorius, sudaromus tarp su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės bendrovės., vėliausiai sandorio sudarymo metu paskelbiama akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje, kurioje nurodoma informacija apie sandorio šalis (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai), kaip akcinė bendrovė yra susijusi su sandorį sudariusia susijusia šalimi – sandorio data ir vertė, taip pat pateikiamas vertinimas, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu.“

14 straipsnis. 40 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 40 straipsnio 17 dalį ir ją išdėstyti taip:

„17. Bendrovė negali išleisti šiame Įstatyme nenumatytų akcijų, taip pat akcijų, kurias būtų galima keisti į obligacijas.“

15 straipsnis. 42 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 42 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų dalį. Privilegijuotosios akcijos gali sudaryti ne didesnę kaip 1/3 įstatinio kapitalo dalį. Visų paprastųjų akcijų nominalios vertės turi būti vienodos.“

2Papildyti 42 straipsnį nauja 2 dalimi:

„2. Bendrovė gali išleisti skirtingų klasių privilegijuotąsias akcijas. Privilegijuotosios akcijos be balso teisės negali sudaryti daugiau kaip 1/2 įstatinio kapitalo dalies. Bendrovės privilegijuotųjų akcijų klasės ir jų suteikiamos teisės nustatomos bendrovės įstatuose.“

3Buvusias 42 straipsnio 2–11 dalis laikyti atitinkamai 3–12 dalimis. 4. Pakeisti 42 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. 6.

6Bendrovės privilegijuotosios akcijos gali būti konvertuotos į paprastąsias akcijas arba kitos klasės privilegijuotąsias akcijas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, jei galimybė jas konvertuoti yra nustatyta bendrovės įstatuose ir jei kvalifikuota balsų dauguma šiam sprendimui balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai. Bendrovės privilegijuotosios akcijos konvertuojamos vadovaujantis visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintu akcijų konvertavimo tvarkos aprašu. Kai konvertuojamos ne visos visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą konvertuoti privilegijuotąsias akcijas į kitos klasės akcijas, sprendime numatytos akcijos ir šiame visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime buvo numatyta tokia galimybė, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bendrovės įstatuose turi atitinkamai pakeisti akcijų skaičių pagal klases ir (ar) nominalią vertę ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Konvertuodama privilegijuotąsias su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias, taip pat į kitos klasės privilegijuotąsias akcijas su nekaupiamuoju dividendu, bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų akcijų savininkais arba įsipareigoti įsiskolinimą padengti ne vėliau kaip iki kitų finansinių metų pabaigos.“

5Pakeisti 42 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. 7. Bendrovės, kuri išleidžia privilegijuotąsias akcijas, įstatuose turi būti nustatytas konkretus (nekintamas) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis procentais, skaičiuojant nuo akcijos nominalios vertės, arba jo apskaičiavimo tvarka.“

6Pakeisti 42 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. 8. Privilegijuotosios akcijos pagal klases gali būti su kaupiamuoju arba su nekaupiamuoju dividendu, su balso teise ar be balso teisės. Tai nustatoma bendrovės įstatuose nurodant akcijų klases.

Bendrovė gali išleisti ir kitokias pagal suteikiamas teises privilegijuotąsias akcijas, jeigu tokia galimybė yra numatyta bendrovės įstatuose.“

16 straipsnis. 45 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 45 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis.“

2Pakeisti 45 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Akcinėje bendrovėje Kiekvieno kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir visų pasirašytų akcijų nominalios vertės perviršio suma, o uždarojoje akcinėje bendrovėje kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės. Likusi dalis už pasirašytas akcijas gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais.“

17 straipsnis. Įstatymo papildymas 46¹ straipsniu

Papildyti Įstatymą 46¹ straipsniu:

„46¹ straipsnis. Bendrovės akcijų išpirkimas

1Bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), o pastarieji privalo šias akcijas parduoti laikydamiesi šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. 2.

2Bendrovės akcininkas turi teisę reikalauti kito tos bendrovės akcininko, kuris veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, o pastarasis privalo šias akcijas išpirkti (išpirkimo pareiga) laikydamasis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. 3. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuotas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų. 4. Akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pasiekęs arba viršijęs 95 procentų balsų ribą, privalo ne vėliau kaip per 5 darbo dienas, raštu pranešti bendrovei apie turimų balsų kiekį. Šią pareigą asmuo turi ir tuo atveju, kai šioje dalyje nurodytos balsų ribos peržengiamos mažėjimo tvarka. Apie tai bendrovė nedelsdama, bet ne vėliau kaip kitą darbo dieną privalo kiekvienam bendrovės akcininkui, kuris turi teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą. 5. Akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami vadovaujantis Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnio nuostatomis. Sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už pareigos išpirkti akcijas įvykdymą, o kiekvieno iš jų išperkamų akcijų kiekis yra proporcingas jo turimų bendrovės balsų kiekiui, buvusiam šio straipsnio 7 dalyje nustatyto pranešimo apie akcijų išpirkimą pateikimo metu, jei jie nesusitarė kitaip.

Laikoma, kad Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnyje nustatytais atvejais asmenys veikia sutartinai. 6. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę. 7. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta:

1) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė;

2) akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiami balsai;

3) akcijas išperkančio akcininko reikalavimas, kad bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas;

4) akcijos išpirkimo kaina, o jei pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas;

5) akcijų išpirkimo tvarka;

6) ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus. 8.

8Bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos. 9. Bendrovė, gavusi šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas jį viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką. 10. Siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, pagrindžiantys akcijos vertės nustatymą. Už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais. 11. Visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas apie išpirkimą, išleistų tos pačios klasės akcijų savininkams turi būti siūlomos vienodos akcijų išpirkimo sąlygos. 12. Bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo pranešimo apie akcijų išpirkimą gavimo dienos turi parengti ataskaitą. Šioje ataskaitoje pateikiama motyvuota bendrovės valdybos (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) nuomonė dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Ataskaita iki bendrovės akcijų išpirkimo skelbiama bendrovės interneto svetainėje, o jei bendrovė jos neturi, suinteresuotiems asmenims turi būti sudaroma galimybė susipažinti su ataskaita bendrovės buveinėje. 13.

13Bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai. 14. Jeigu bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. 15. Jei teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina yra didesnė nei ta, kuri buvo nurodyta pranešime apie akcijų išpirkimą, teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina taikoma visiems bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams nepriklausomai nuo to, ar jie kreipėsi į teismą. 16. Jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui.

Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka. 17. Jeigu akcijas išperkantis akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesumoka pranešime nurodytos akcijos išpirkimo kainos, laikoma, kad jo teisė išpirkti akcijas pasibaigė ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti kitų tos bendrovės akcininkų parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka. 18. Jeigu akcininkas neįvykdo pareigos išpirkti akcijas ir neužginčija akcijų išpirkimo kainos, jis privalo sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas. 19. Šio straipsnio nuostatos mutatis mutandis taikomos ir konvertuojamųjų obligacijų, kurios gali būti pakeistos į balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, išpirkimui. 20.

20Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinėms bendrovėms, kurios pagal Vertybinių popierių įstatymą laikomos vertybinių popierių emitentais, ir atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektams, veikiantiems pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą.“

18 straipsnis. 47 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 47 straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip:

„47 straipsnis. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo pardavimo ypatumai“. 2. Pakeisti 47 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė, numatyta šio straipsnio 2 dalyje, netaikoma, taip pat nustatyta kitokia, nei šio straipsnio 1 bei 3–8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka.“

3Pripažinti 47 straipsnio 11 dalį netekusia galios:

„11. Jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas.“

19 straipsnis. 47¹ straipsnio pakeitimas

Papildyti 47¹ straipsnį 13 dalimi:

„13. Šio straipsnio nuostatos netaikomos bendrovėms, kurių akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šių bendrovių visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, taip pat šių bendrovių dukterinėms bendrovėms.“

20 straipsnis. 51 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 51 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Kai bendrovė didina įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų išleisdama naujas akcijas, akcininkai, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 3 4 dalyje ir 47¹ straipsnyje nustatytus atvejus, turi teisę neatlygintinai gauti naujų paprastųjų akcijų, kurių skaičius būtų proporcingas jiems visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.“

21 straipsnis.

78 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 78 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Šio Įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 6 punkto, 20 straipsnio 1 dalies 6 punkto, 22 straipsnio 3 ir 4 dalių, 26¹, 26² straipsnių, 28 straipsnio 1 dalies 13 punkto, 30², 30³ straipsnių, 32 straipsnio 1 dalies 9 10 punkto, 34 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 2¹, 3¹ir 9² dalių, 37 straipsnio 12 dalies 3 5, 4 6 ir 5 7 punktų, 37³ straipsnio nuostatos netaikomos Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytiems kolektyvinio investavimo subjektams, išskyrus uždaro tipo kolektyvinio investavimo subjektus. Šio Įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nustatytas reikalavimas sudaryti kolegialų organą, atliekantį priežiūros funkcijas, netaikomas Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytoms investicinėms bendrovėms, kurių teisinė forma yra akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje.“

22 straipsnis. Įstatymo priedo pakeitimas

Pakeisti Įstatymo priedo 5 punktą ir jį išdėstyti taip:

„5. 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/1151.“

23 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas, įgyvendinimas ir taikymas

1Šio įstatymo 3, 14 ir 15 straipsniai įsigalioja 2023 m. gegužės 1 d. 2. Šio įstatymo 17 straipsnis įsigalioja 2022 m. lapkričio 1 d. 3.

3Lietuvos Respublikos Vyriausybė su šio straipsnio 1 dalyje nurodytų straipsnių įgyvendinimu susijusius įgyvendinamuosius teisės aktus priima iki 2023 m. balandžio 28 d. 4. Akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo įgijęs šio įstatymo 17 straipsniu pildomo Akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per 1 metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą. Respublikos Prezidentas

Lyginamasis variantas

2022-10-12 · oficialus registras ↗

Projekto lyginamasis variantas

LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51, 56 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO

PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU

ĮSTATYMAS

2022 m. Nr. Vilnius

1 straipsnis. 2 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 2 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2,5 tūkstančio vienas tūkstantis eurų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos ir jomis prekiaujama viešai, jeigu įstatymai nenustato kitaip. Jeigu uždarosios akcinės bendrovės siūlomos akcijos ar jų siūlymas atitinka bent vieną iš Vertybinių popierių įstatyme ir (arba) 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB, nustatytų sąlygų, kai vertybinius popierius viešai siūlant nereikalaujama paskelbti prospekto, akcijų siūlymas tos uždarosios akcinės bendrovės akcininkams, darbuotojams, kreditoriams, profesionaliesiems investuotojams, kurie atitinka Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatyme nustatytus kriterijus, ir informuotiesiems investuotojams, kurie atitinka Informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nustatytus kriterijus, nėra laikomas vertybinių popierių viešu siūlymu.“

2Pakeisti 2 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6.

Santykiuose su kitais asmenimis naudojamuose bendrovės rašytiniuose dokumentuose, taip pat dokumentuose, pasirašytuose Elektroninio parašo Lietuvos Respublikos elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų įstatymo nustatyta tvarka ir perduodamuose elektroninių ryšių priemonėmis, ir bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi, turi būti Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija.“

2 straipsnis. 15 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 15 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) neatlygintinai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 3 4 dalyje nustatytą išimtį, ir šio Įstatymo 47¹ straipsnyje nustatytu atveju;“. 3 straipsnis. 17 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 17 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad kai kurių klasių privilegijuotosios akcijos balsavimo teisės nesuteikia. Privilegijuotųjų akcijų suteikiamos balsavimo teisės nustatomos bendrovės įstatuose. Privilegijuotųjų akcijų, kurios nesuteikia balsavimo teisės, savininkams teisė balsuoti suteikiama šio Įstatymo nustatytais atvejais.“

4 straipsnis. 21 straipsnio pakeitimas

1Papildyti 21 straipsnį nauja 3¹ dalimi:

„3¹. Akcinė bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime balsavimo nurodymą pateikti elektroninių ryšių priemonėmis per sąskaitų tvarkytojus ir Centrinį vertybinių popierių depozitoriumą, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu (toliau – balsavimo nurodymas).“

2Pakeisti 21 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis.

Akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad tais atvejais, kai akcininkas ar jo įgaliotinis visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir balsavo elektroninių ryšių priemonėmis, jam nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir akcininko ar jo įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateiktas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi šią informaciją). Jeigu šioje dalyje nurodytą patvirtinimą gauna juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs ir tvarko akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, jis nedelsdamas bet kokiomis priemonėmis šį patvirtinimą perduoda akcininkui ar jo įgaliotiniui. Jeigu perduodant patvirtinimą yra daugiau negu vienas juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, taikomos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 9–11 dalys. Bendrovė privalo sudaryti galimybę akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, taip pat pateikti balsavimo nurodymą, kai to pareikalauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatuose nenumatytas mažesnis balsų skaičius. Jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, sutinka, bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai dalyvauja ir balsuoja tik elektroninių ryšių priemonėmis, taip pat gali būti numatyta, kad įstatuose nurodytais atvejais dalyvaujama ir balsuojama kitais šiame Įstatyme nustatytais būdais.

Šioje dalyje numatytais atvejais valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) tvirtina dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą, kuriame taip pat turi būti nurodyta akcininkų tapatybės nustatymo tvarka ir reikalavimai perduodamos informacijos saugumui užtikrinti.“

3Papildyti 21 straipsnį nauja 5 dalimi:

„5. Akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalo užtikrinti, kad akcininkui ar jo įgaliotiniui, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusiam ir balsavusiam elektroninių ryšių priemonėmis, nedelsiant būtų išsiųstas balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis rezultato gavimo patvirtinimas ir akcininko ar jo įgaliotinio prašymu, kuris gali būti pateikiamas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, būtų pateiktas patvirtinimas, kad jo balsas užregistruotas ir įskaitytas tinkamai (nebent jis jau turi šią informaciją). Jeigu šioje dalyje nurodytą patvirtinimą gauna juridinis asmuo, kuris, vadovaudamasis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidaręs ir tvarko akcininko asmeninę vertybinių popierių sąskaitą, jis nedelsdamas bet kokiomis priemonėmis šį patvirtinimą perduoda akcininkui ar jo įgaliotiniui. Jeigu perduodant patvirtinimą yra daugiau negu vienas juridinis asmuo, kuris, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, taikomos Finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnio 9–11 dalys.“

4Buvusias 21 straipsnio 5–8 dalis laikyti atitinkamai 6–9 dalimis. 5.

5Pakeisti 21 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip:

„8. 9. Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį, ir elektroninių ryšių priemonėmis., išskyrus atvejus, kai šio straipsnio 4 dalyje nurodytame valdybos (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) patvirtintame dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos apraše numatyta kitaip.“

5 straipsnis. 26 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip:

„2) susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas) ir (arba) elektroninių ryšių priemonės;“. 6 straipsnis. 27 straipsnio pakeitimas

1Papildyti 27 straipsnį nauja 5¹ dalimi ir ją išdėstyti taip:

„5¹. Jeigu akcinė bendrovė sudaro galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime pateikti balsavimo nurodymą, tokiu būdu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į šio susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo balsavimo nurodymai. Akcininkas neturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto yra pareiškęs savo valią pateikdamas balsavimo nurodymą.“

2Pakeisti 27 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9.

Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, užpildęs bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikęs balsavimo nurodymą.“

3Papildyti 27 straipsnį nauja 10 dalimi ir ją išdėstyti taip:

„10. Jeigu akcinė bendrovė savo akcininkams sudaro galimybę visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančio ir balsuojančio asmens tapatybė turi būti nustatoma prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ir kiekvieną jame svarstomą klausimą. Reikalavimas nustatyti asmens tapatybę prieš kiekvieną klausimą netaikomas, jeigu visi visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsuoja elektroninių ryšių priemonėmis, kuriomis tiesiogiai perduodamas vaizdas viso susirinkimo metu, taip pat kai balsuojama raštu, užpildžius bendrąjį balsavimo biuletenį arba pateikus balsavimo nurodymą.“

7 straipsnis. 28 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 28 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką tvarkos aprašą;“. 8 straipsnis. 29 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 29 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Elektroniniu būdu pasirašomas protokolas turi būti pasirašomas kvalifikuotu elektroniniu parašu, naudojant kvalifikuotą elektroninio parašo sertifikatą, kuris atitinka 2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 910/2014 dėl elektroninės atpažinties ir elektroninių operacijų patikimumo užtikrinimo paslaugų vidaus rinkoje, kuriuo panaikinama Direktyva 1999/93/EB, I priede nustatytus reikalavimus.

Trečiųjų valstybių kvalifikuoti elektroniniai parašai, sudaryti naudojant kvalifikuotą elektroninio parašo sertifikatą, pripažįstami vadovaujantis Reglamento (ES) Nr. 910/2014 14 straipsniu.“

2Pakeisti 29 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. Prie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turi būti pridedama:

1) visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas;

2) įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti;

3) iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai;

4) dokumentai, įrodantys, kaip buvo balsuota elektroninių ryšių priemonėmis;

5) dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą;

6) pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.“

3Papildyti 29 straipsnį nauja 6 dalimi:

„6. Kai visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas teikiamas tretiesiems asmenims, prie protokolo turi būti pridedami šio straipsnio 5 dalies 1, 5 ir 6 punktuose nurodyti dokumentai.“

4Buvusias 29 straipsnio 6–7 dalis laikyti atitinkamai 7–8 dalimis. 9 straipsnis. 30 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 30 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas arba kitas asmuo, turintis teisę balsuoti šiam akcininkui priklausančiomis akcijomis. Jeigu užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo asmuo, kuris nėra akcininkas, prie užpildyto bendrojo balsavimo biuletenio turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašant elektroniniu būdu taikoma šio Įstatymo 29 straipsnio 3 dalis.“

10 straipsnis. 30¹ straipsnio pakeitimas

Pakeisti 30¹ straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1.

Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Balsavimo nurodymo pateikimas nėra laikomas balsavimu pagal įgaliojimą.“

11 straipsnis. 32 straipsnio pakeitimas

1Papildyti 32 straipsnio 1 dalį nauju 4 punktu:

„4) tvirtina sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta šio Įstatymo 37² straipsnio 11 dalyje, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašą;“. 2. Buvusius 32 straipsnio 1 dalies 4–10 punktus laikyti atitinkamai 5–11 punktais. 12 straipsnis. 34 straipsnio pakeitimas

1Papildyti 34 straipsnio 1 dalį 7 punktu:

„7) dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą.“

2Papildyti 34 straipsnio 11 dalį nauju 2 punktu:

„2) tvirtina sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, kaip nustatyta šio Įstatymo 37² straipsnio 11 dalyje, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašą;“. 3. Buvusius 34 straipsnio 11 dalies 2–5 punktus laikyti atitinkamai 3–6 punktais. 13 straipsnis. 37 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 37 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

„10. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse.

Bendrovės, kurioje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte.“

2Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 3 punktu:

„3) dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašo projekto parengimą;“. 3. Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 4 punktu:

„4) sandorių su susijusiomis šalimis, kurie sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla, vertinimo tvarkos ir sąlygų aprašo projekto parengimą;“. 4. Buvusius 37 straipsnio 12 dalies 3–16 punktus laikyti atitinkamai 5–18 punktais. 14 straipsnis. 37² straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 37² straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 10, 11 ir 12 dalį dalis, taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su susijusia šalimi, jeigu jie:

1) sudaromi neįprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar)

2) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai., ir (ar)

3) daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams. Kriterijai, pagal kuriuos nustatoma, kad sandoris daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams, nurodomi akcinės bendrovės įstatuose.“

2Papildyti 37² straipsnį nauja 10 dalimi:

„10.

Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams:

1) kuriuos siūloma sudaryti visiems šios akcinės bendrovės akcininkams tomis pačiomis sąlygomis;

2) dėl šios akcinės bendrovės vadovo, valdybos ar stebėtojų tarybos narių atlygio;

3) sudaromiems su dukterine bendrove, kurios visų akcijų savininkė yra ši akcinė bendrovė.“

3Buvusias 37² straipsnio 10–11 dalis laikyti atitinkamai 11–12 dalimis. 4. Pakeisti 37² straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:

„10. 11. Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta ūkine veikla. Papildomai bendrovės metiniame pranešime nurodoma tokių sandorių, sudarytų per finansinius metus su ta pačia susijusia šalimi, verčių suma. Sandoriai dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su susijusia šalimi sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla ir periodiškai vertinami dėl atitikties šioms sąlygoms, vadovaujantis stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, patvirtinta tvarka ir sąlygomis. Susijusios šalys vertinant sandorius nedalyvauja.

Informacija apie tokius sandorius, sudarytus per finansinius metus su ta pačia susijusia šalimi, papildomai pateikiama šios akcinės bendrovės metiniame pranešime, kuriame nurodomos sandorio šalys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai) ir sandorio vertė.“

5Pakeisti 37² straipsnio 11 dalį ir ją išdėstyti taip:

„11. 12. Šis straipsnis mutatis mutandis taikomas Apie šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus atitinkantiems sandoriams sudaromiems atitinkančius sandorius, sudaromus tarp su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės bendrovės., vėliausiai sandorio sudarymo metu paskelbiama akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje, kurioje nurodoma informacija apie sandorio šalis (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai), kaip akcinė bendrovė yra susijusi su sandorį sudariusia susijusia šalimi – sandorio data ir vertė, taip pat pateikiamas vertinimas, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu.“

15 straipsnis. 40 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 40 straipsnio 17 dalį ir ją išdėstyti taip:

„17. Bendrovė negali išleisti šiame Įstatyme nenumatytų akcijų, taip pat akcijų, kurias būtų galima keisti į obligacijas.“

16 straipsnis. 42 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 42 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų dalį. Privilegijuotosios akcijos gali sudaryti ne didesnę kaip 1/3 įstatinio kapitalo dalį. Visų paprastųjų akcijų nominalios vertės turi būti vienodos.“

2.

Papildyti 42 straipsnį nauja 2 dalimi:

„2. Bendrovė gali išleisti skirtingų klasių privilegijuotąsias akcijas. Privilegijuotosios akcijos be balso teisės negali sudaryti daugiau kaip 1/2 įstatinio kapitalo dalies. Bendrovės privilegijuotųjų akcijų klasės ir jų suteikiamos teisės nustatomos bendrovės įstatuose.“

3Buvusias 42 straipsnio 2–11 dalis laikyti atitinkamai 3–12 dalimis. 4. Pakeisti 42 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. 6. Bendrovės privilegijuotosios akcijos gali būti konvertuotos į paprastąsias akcijas arba kitos klasės privilegijuotąsias akcijas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, jei galimybė jas konvertuoti yra nustatyta bendrovės įstatuose ir jei kvalifikuota balsų dauguma šiam sprendimui balsuodami atskirai pritaria kiekvienos klasės akcijų savininkai. Bendrovės privilegijuotosios akcijos konvertuojamos vadovaujantis visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintu akcijų konvertavimo tvarkos aprašu. Kai konvertuojamos ne visos visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą konvertuoti privilegijuotąsias akcijas į kitos klasės akcijas, sprendime numatytos akcijos ir šiame visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime buvo numatyta tokia galimybė, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bendrovės įstatuose turi atitinkamai pakeisti akcijų skaičių pagal klases ir (ar) nominalią vertę ir pateikti pakeistus įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui. Konvertuodama privilegijuotąsias su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias, taip pat į kitos klasės privilegijuotąsias akcijas su nekaupiamuoju dividendu, bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų akcijų savininkais arba įsipareigoti įsiskolinimą padengti ne vėliau kaip iki kitų finansinių metų pabaigos.“

5Pakeisti 42 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6. 7.

7Bendrovės, kuri išleidžia privilegijuotąsias akcijas, įstatuose turi būti nustatytas konkretus (nekintamas) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis procentais, skaičiuojant nuo akcijos nominalios vertės, arba jo apskaičiavimo tvarka.“

6Pakeisti 42 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. 8. Privilegijuotosios akcijos pagal klases gali būti su kaupiamuoju arba su nekaupiamuoju dividendu, su balso teise ar be balso teisės. Tai nustatoma bendrovės įstatuose nurodant akcijų klases. Bendrovė gali išleisti ir kitokias pagal suteikiamas teises privilegijuotąsias akcijas, jeigu tokia galimybė yra numatyta bendrovės įstatuose.“

17 straipsnis. 45 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 45 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis.“

2Pakeisti 45 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Akcinėje bendrovėje Kiekvieno kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir visų pasirašytų akcijų nominalios vertės perviršio suma, o uždarojoje akcinėje bendrovėje kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės. Likusi dalis už pasirašytas akcijas gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais.“

18 straipsnis. Įstatymo papildymas 46¹ straipsniu

Papildyti Įstatymą 46¹ straipsniu:

„46¹ straipsnis. Bendrovės akcijų išpirkimas

1.

Bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. 2. Bendrovės akcininkas turi teisę reikalauti kito tos bendrovės akcininko, kuris veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, o pastarasis privalo šias akcijas išpirkti (išpirkimo pareiga) laikydamasis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. 3. Bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų. 4. Akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pasiekęs arba viršijęs 95 procentų balsų ribą, privalo ne vėliau kaip per 5 darbo dienas raštu pranešti bendrovei apie turimų balsų skaičių. Šią pareigą asmuo turi ir tuo atveju, kai šioje dalyje nurodytos balsų ribos peržengiamos mažėjimo tvarka. Apie tai bendrovė nedelsdama, bet ne vėliau kaip kitą darbo dieną privalo kiekvienam bendrovės akcininkui, kuris turi teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą. 5.

5Akcininko, veikiančio savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, balsai skaičiuojami vadovaujantis Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnio nuostatomis. Sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už pareigos išpirkti akcijas įvykdymą, o kiekvieno iš jų išperkamų akcijų skaičius yra proporcingas jo turimų bendrovės balsų skaičiui, buvusiam šio straipsnio 7 dalyje nustatyto pranešimo apie akcijų išpirkimą pateikimo metu, jeigu jie nesusitarė kitaip. Laikoma, kad Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsnyje nustatytais atvejais asmenys veikia sutartinai. 6. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise, ir akcininkas, reikalaujantis, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, apie tai raštu informuoja bendrovę. 7. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta:

1) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė;

2) akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiamų balsų skaičius;

3) akcijas išperkančio akcininko reikalavimas, kad bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas;

4) akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas;

5) akcijų išpirkimo tvarka;

6) ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus. 8.

8Bendrovės akcininkas, vykdantis išpirkimo pareigą, šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą, kad būtų išpirktos jam nuosavybės teise priklausančios balsavimo teisę suteikiančios bendrovės akcijos, gavimo dienos. 9. Bendrovė gautą šio straipsnio 7 dalyje nurodytą pranešimą apie akcijų išpirkimą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas viešai paskelbia bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje ir raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusį bendrovės akcininką. 10. Siūloma akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga. Akcijos vertę nustato nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo apie akcijų išpirkimą turi būti pridedami dokumentai, kuriais pagrindžiamas akcijos vertės nustatymas. Už išperkamas akcijas atsiskaitoma pinigais. 11. Visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas apie išpirkimą, išleistų tos pačios klasės akcijų savininkams turi būti siūlomos vienodos akcijų išpirkimo sąlygos. 12. Bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo pranešimo apie akcijų išpirkimą gavimo dienos turi parengti ataskaitą. Šioje ataskaitoje pateikiama motyvuota bendrovės valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) nuomonė dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Ataskaita iki bendrovės akcijų išpirkimo dienos skelbiama bendrovės interneto svetainėje, o jeigu bendrovė jos neturi, suinteresuotiems asmenims turi būti sudaroma galimybė susipažinti su ataskaita bendrovės buveinėje. 13.

13Bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai. 14. Jeigu bent vienas akcininkas kreipiasi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. 15. Jeigu teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina yra didesnė nei ta, kuri nurodyta pranešime apie akcijų išpirkimą, teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina taikoma visiems bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams nepriklausomai nuo to, ar jie kreipėsi į teismą. 16. Jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui.

Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka. 17. Jeigu akcijas išperkantis akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesumoka pranešime nurodytos akcijos išpirkimo kainos, laikoma, kad jo teisė išpirkti akcijas pasibaigė ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti kitų tos bendrovės akcininkų parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka. 18. Akcininkas, neįvykdęs pareigos išpirkti akcijas ir neužginčijęs akcijų išpirkimo kainos, privalo sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas praleistas. 19. Šio straipsnio nuostatos mutatis mutandis taikomos ir išperkant konvertuojamąsias obligacijas, kurios gali būti keičiamos į balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas. 20.

20Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinėms bendrovėms, kurios pagal Vertybinių popierių įstatymą laikomos vertybinių popierių emitentais, ir atvirojo tipo kolektyvinio investavimo subjektams, veikiantiems pagal Kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą.“

19 straipsnis. 47 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 47 straipsnio pavadinimą ir jį išdėstyti taip:

„47 straipsnis. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo pardavimo ypatumai“. 2. Pakeisti 47 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:

„9. Uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė, numatyta šio straipsnio 2 dalyje, netaikoma, taip pat gali būti nustatyta kitokia, nei šio straipsnio 1 ir 3–8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka.“

3Pripažinti 47 straipsnio 11 dalį netekusia galios:

„11. Jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas.“

20 straipsnis. 47¹ straipsnio pakeitimas

Papildyti 47¹ straipsnį 13 dalimi:

„13. Šio straipsnio nuostatos netaikomos bendrovėms, kurių akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šių bendrovių visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, taip pat šių bendrovių dukterinėms bendrovėms.“

21 straipsnis. 51 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 51 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Kai bendrovė didina įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų išleisdama naujas akcijas, akcininkai, išskyrus šio Įstatymo 42 straipsnio 3 4 dalyje ir 47¹ straipsnyje nustatytus atvejus, turi teisę neatlygintinai gauti naujų paprastųjų akcijų, kurių skaičius būtų proporcingas jiems visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.“

22 straipsnis. 56 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 56 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1.

Bendrovė gali išleisti konvertuojamąsias obligacijas, kurios, pasibaigus jų išpirkimo terminui, gali būti pakeistos į šios bendrovės akcijas obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.“

2Pakeisti 56 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą suma, lygia akcijų, į kurias gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, nominalių verčių sumai. Bendrovės įstatinio kapitalo didinamoji suma nėra nurodoma, jeigu ji nėra iš anksto žinoma, ir yra apskaičiuojama obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.“

3Pakeisti 56 straipsnio 4 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip:

„2) akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos, klasė, skaičius, nominali vertė ir suteikiamos teisės arba šių akcijų klasės, skaičiaus, nominalios vertės ir suteikiamų teisių apskaičiavimo tvarka;“. 4. Pakeisti 56 straipsnio 4 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas, arba jo apskaičiavimo tvarka. Šis santykis turi būti tokie, kad konvertuojamųjų obligacijų emisijos kaina būtų ne mažesnė už akcijų, į kurias jos keičiamos, nominalią vertę Šis santykis turi būti toks arba jo apskaičiavimo tvarka turi užtikrinti, kad konvertuojamųjų obligacijų emisijos kaina būtų ne mažesnė už akcijų, į kurias jos keičiamos, nominalią vertę;“. 23 straipsnis. 78 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 78 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1.

Šio Įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 6 punkto, 20 straipsnio 1 dalies 6 punkto, 22 straipsnio 3 ir 4 dalių, 26¹, 26² straipsnių, 28 straipsnio 1 dalies 13 punkto, 30², 30³ straipsnių, 32 straipsnio 1 dalies 9 10 punkto, 34 straipsnio 1 dalies 4 punkto, 2¹, 3¹ir 9² dalių, 37 straipsnio 12 dalies 3 5, 4 6 ir 5 7 punktų, 37³ straipsnio nuostatos netaikomos Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytiems kolektyvinio investavimo subjektams, išskyrus uždaro tipo kolektyvinio investavimo subjektus. Šio Įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje nustatytas reikalavimas sudaryti kolegialų organą, atliekantį priežiūros funkcijas, netaikomas Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nurodytoms investicinėms bendrovėms, kurių teisinė forma yra akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje.“

24 straipsnis. Įstatymo priedo pakeitimas

Pakeisti Įstatymo priedo 5 punktą ir jį išdėstyti taip:

„5. 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/1151.“

25 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas, įgyvendinimas ir taikymas

1Šio įstatymo 1 straipsnio 1 dalis, 3, 15 ir 16 straipsniai įsigalioja 2023 m. gegužės 1 d. 2. Lietuvos Respublikos Vyriausybė su šio straipsnio 1 dalyje nurodytų straipsnių įgyvendinimu susijusius įgyvendinamuosius teisės aktus priima iki 2023 m. balandžio 28 d. 3.

3Akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs šio įstatymo 18 straipsniu pildomo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę ar to paties straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą. Respublikos Prezidentas

Aiškinamasis raštas

2022-06-22 · oficialus registras ↗

LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 ir 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU ĮSTATYMO PROJEKTO

AIŠKINAMASIS RAŠTAS

1Įstatymo projekto rengimą paskatinusios priežastys, parengto projekto tikslai ir uždaviniai

Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir įstatymo papildymo 46¹ straipsniu įstatymo projektas (toliau – Įstatymo projektas) parengtas siekiant pagerinti verslo sąlygas, taip pat siekiant didinti Lietuvos, kaip verslui palankios jurisdikcijos patrauklumą, panaikinant esamas reguliacinės aplinkos kliūtis bei sudarant palankias sąlygas aukštą pridėtinę vertę kuriančių bendrovių steigimui, veikimui, taip pat investicijų pritraukimui. Įstatymo projekto tikslas – pagerinti verslo aplinką, sumažinant verslui tenkančią administracinę naštą, liberalizuoti esamą teisinį reguliavimą, plėtoti, tobulinti akcininkų dalyvavimo ir balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose organizavimo elektroninių ryšių priemonėmis reglamentavimą, o taip pat išspręsti praktikoje kylančias kitas problemas, susijusias su Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas, ABĮ) taikymu. Įstatymo projektas, be kita ko, parengtas įgyvendinant Aštuonioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės veiklos programos, kuriai pritarta Lietuvos Respublikos Seimo 2020 m. gruodžio 11 d. nutarimu Nr. XIV-72 (TAR, 2020-12-11, Nr. 27121), 133.1. punktą dėl galimybių pradėti ir administruoti verslą gerinimo (Projektas: Dereguliacija ir geresnis verslo klimatas), sustiprinant mažųjų akcininkų teises, taip pat pagal Aštuonioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos nuostatų įgyvendinimo planą (eil. nr. 5.3.5 ) (TAR, 2021-03-17, Nr.

5.3.5 ) (TAR, 2021-03-17, Nr. 5318), kuriame numatyta parengti ir priimti Akcinių bendrovių įstatymo projektą, siekiant nustatyti mažesnio įstatinio kapitalo ribą ir palengvinti galimybes pradėti naują verslą. 2. Įstatymo projekto iniciatoriai (institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai) ir rengėjai Įstatymo projektą parengė Ekonomikos ir inovacijų ministerijos Įmonių politikos departamento (direktorius Vaidotas Rudokas, [email protected], tel. +370 640 92443) Įmonių teisės skyriaus (vedėjas Jaunius Petrauskas, [email protected], tel. +370 658 89 106) darbuotojai. 3. Kaip šiuo metu yra teisiškai reglamentuojami Įstatymo projekte aptarti teisiniai santykiai Šiuo metu Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinta, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2500 eurų. Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 4 dalis numato, kad kiekvieno akcijas pasirašiusio asmens pradinis įnašas pinigais turi būti ne mažesnis kaip 1/4 visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir visų pasirašytų akcijų nominalios vertės perviršio suma. Likusi dalis už pasirašytas akcijas turi būti apmokama per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo atitinkamos sutarties ar akto sudarymo dienos (Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 dalis). Šios nuostatos grindžiamos 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų 69 straipsnio nuostata, kad „už įnašą išleistos akcijos, didinant pasirašytąjį kapitalą, apmokamos sumokant ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės. Jeigu numatytas emisijos perviršis, jis apmokamas visas“. Taigi, didinant įstatinį kapitalą bendrovės šiuo metu turi galimybę atidėti tik akcijų nominalios vertės apmokėjimą, tačiau negali atidėti akcijų priedų dalies apmokėjimo.

Be to, šios Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos taikomas tiek akcinėms, tiek uždarosioms akcinėms bendrovėms. Šiuo metu galiojančiame Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnyje numatyta galimybė akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, ir tai, kad tokiais atvejais naudojamų priemonių reikalavimai ir apribojimai turi būti proporcingi siekiamiems tikslams – tinkamam tapatybės nustatymui, perduodamos informacijos saugumui užtikrinti. Reguliavimas dėl akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandorių su susijusia šalimi įtvirtintas Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnyje. Šiuo reguliavimu įtvirtinti listinguojamos bendrovės sandorių su susijusia šalimi vertinimo kriterijai, jų tvirtinimo ir atskleidimo tvarka. Šios nuostatos mutatis mutandis taikomos ir sandoriams, sudaromiems tarp listinguojamos akcinės bendrovės susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės bendrovės. Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintas reikalavimas stebėtojų tarybai arba priežiūros funkcijas atliekančiai valdybai tvirtinti taip pat listinguojamos akcinės bendrovės interneto svetainėje skelbti apima visus Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio 1 dalies kriterijus atitinkančius sandorius su susijusia šalimi ir šiuo metu nėra pasinaudota galimybe įtvirtinti 2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu, 9 c straipsnio 6 dalyje numatytas išimtis. Akcijų klases reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo 42 straipsnis. Šiuo metu nustatyta, kad bendrovės privilegijuotosios akcijos gali sudaryti ne didesnę kaip 1/3 įstatinio kapitalo dalį.

Pagal šiuo metu galiojantį reguliavimą bendrovės privilegijuotosios akcijos gali būti su kaupiamuoju dividendu arba su nekaupiamuoju dividendu, su balso teise ar be balso teisės. Taip pat šiame straipsnyje įtvirtinta, kad bendrovės privilegijuotosios akcijos gali būti konvertuotos į paprastąsias akcijas. Teisinis reguliavimas, sudarantis galimybes išleisti kitos apimties teises suteikiančias privilegijuotąsias bendrovės akcijas, šiuo metu nėra įtvirtintas. Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę, tačiau nėra aišku, ar tos pačios emisijos akcijos kainos gali būti skirtingos, nors ir ne mažesnės už nominaliąją vertę. Akcinių bendrovių įstatyme taip pat nėra reglamentuojamas smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimo institutas. Specialios taisyklės, ginančios smulkiųjų akcininkų interesus išperkant jų akcijas, yra nustatytos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme ir taikomos akcinėms bendrovėms, kurios pagal Vertybinių popierių įstatymą laikomos vertybinių popierių emitentais. 4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama Dėl minimalaus uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo Pastaraisiais metais Europos Sąjungoje vyrauja tendencija mažinti uždarosios akcinės bendrovės tipo bendrovių minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimus arba kurti naujas uždaro tipo bendrovių supaprastintas teisines formas, kurių įstatinis kapitalas yra nedidelis. Pavyzdžiui, Liuksemburge numatyta galimybė steigti supaprastintą ribotos atsakomybės bendrovę (Société à responsabilité limitée simplifiée – SARL-S), kuriai taikomos taisyklės skiriasi nuo tų, kurios taikomos įprastinei uždarajai akcinei bendrovei (Société à responsabilité limitée – SARL).

Minimalus įstatinis kapitalas yra 1 euras, o įmonė gali būti steigiama privačiu aktu, be notaro, tačiau tokia bendrovė gali būti steigiama tik gavus leidimą ir nurodžius konkrečią jos paskirtį steigimo akte, pavyzdžiui, jas gali steigti amatininkai, prekybininkai ar gamintojai. Atsižvelgiant į Įstatymo projekto tikslą pagerinti verslo aplinką ir skatinti verslą, taip pat siekiant didinti uždarosios akcinės bendrovės teisinės formos patrauklumą ir galimybę panaudoti ją smulkiajam ir vidutiniam verslui vykdyti bei įvertinus tai, kad veiklos pradžioje 2500 eurų suma gali būti reikšminga sprendžiant dėl uždarosios akcinės bendrovės steigimo, Įstatymo projektu siūloma optimizuoti uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydį ir nustatyti, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas būtų ne mažesnis kaip 1000 eurų. Uždaroji akcinė bendrovė – kapitalo pagrindu kuriama ir veikianti ribotos civilinės atsakomybės bendrovė, todėl įstatinis kapitalas turėtų būti formuojamas investuojant optimalią lėšų sumą, atsižvelgiant į planuojamą veiklą, mąstą ir siekiamus tikslus. Pažymėtina, kad įstatinio kapitalo dydis yra akcininkų nuosavybės bei įtakos sprendimams, susijusiems su bendrove, rodiklis, tačiau tai nėra kreditorių apsaugos garantas. Siūlomas 1000 eurų minimalus įstatinio kapitalo dydis yra optimalus, atsižvelgiant ir į minimalias uždarosios akcinės bendrovės patiriamas išlaidas pirmaisiais mėnesiais po įsteigimo, tačiau kartu nereikalaujantis didelių investicijų ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens įsteigimui.

Pažymėtina, kad net 77 proc. visų per paskutinius 3 metus įsteigtų uždarųjų akcinių bendrovių buvo įsteigtos pasirinkus minimalųjį Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintą įstatinio kapitalo dydį. Atsižvelgiant į tai manytina, kad įstatinio kapitalo reikalavimo mažinimas uždarosioms akcinėms bendrovėms reikšmingai pagerintų verslo sąlygas, skatintu verslumą ir prisidėtų prie Lietuvos konkurencingumo didinimo. Kitose šalyse, pavyzdžiui, Latvijoje minimalus įstatinis kapitalas privalo būti ne mažesnis kaip 2800 EUR, Estijoje – 2500 EUR, Danijoje – 5376,59 EUR, Lenkijoje – dydis atitinkantis 1087,84 EUR, Suomijoje –2500 EUR, Slovakijoje – 5000 EUR, Ispanijoje – 3000 EUR. Dėl akcininkų dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavimo jame elektroninių ryšių priemonėmis Pastarųjų metų įvykiai (pandemija, karantino laikotarpis), verslo kūrimo bei vystymo tendencijos, taip pat ateities perspektyvos paskatino bendroves ir akcininkus vis dažniau taikyti kitokias, alternatyvias akcininkų susirinkimų organizavimo formas. Tuo pačiu tai skatina plėtoti ir tobulinti susirinkimų organizavimo elektroninių ryšių priemonėmis klausimus reglamentuojančias teisės normas. Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projektu siūloma papildyti Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio nuostatas. Įstatymo projekte siūloma nustatyti akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, teisę pareikalauti iš bendrovės, kad būtų sudaryta teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsuoti jame elektroninių ryšių priemonėmis.

Tokią teisę turėtų ne tik akcininkas, turintis 1/10 visų balsų, bet ir akcininkų grupė, kurią sudarantys akcininkai kartu turi 1/10 ar daugiau, visų balsų. 1/10 visų balsų riba siūloma atsižvelgiant į tai, kokias reikšmingas teises pagal šiuo metu galiojantį Akcinių bendrovių įstatymą turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 10% visų balsų: teisę inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis), teisę reikalauti slapto balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 27 straipsnio 7 dalis), teisę prieštarauti pavienių stebėtojų tarybos ar, jei ji nesudaroma, valdybos narių rinkimui (ABĮ 31 straipsnio 13 dalis, 33 straipsnio 3 dalis), teisę reikalauti uždarosios akcinės bendrovės valdymo organo rašytinės ataskaitos dėl reorganizavimo sąlygų (ABĮ 64 straipsnio 3 dalis). Įstatymo projekte taip pat siūloma nustatyti, kad esant visų akcininkų sutarimui bendrovės įstatuose būtų galima numatyti, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujama ir balsuojama tik elektroninių ryšių priemonėmis. Manytina, kad siūlomas įtvirtinti įstatyminis reikalavimas dėl 100% visų akcininkų balsų pritarimo, apsaugos mažųjų bendrovės akcininkų interesus įgyvendinant dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teises. Pažymėtina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas tik elektroninių ryšių priemonėmis, kai tai nustatyta bendrovės įstatuose, būtų laikomas įprastu šios bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo būdu, tačiau atskirais atvejais visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas tiesiogiai (fiziškai) nebūtų laikomas šios tvarkos pažeidimu, jeigu tokia galimybė būtų įtvirtinta bendrovės įstatuose.

Tokiu atveju įstatuose galėtų būti nustatyta, kad pvz. sprendimai dėl įstatinio kapitalo didinimo, įstatų keitimo, reorganizavimo, likvidavimo ir pan. priimami tik susirinkimuose dalyvaujant tiesiogiai (fiziškai). Taip pat, bendrovės įstatuose nustačius, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali vykti tiesiogiai (fiziškai) juose nustatytais atvejais, tokie susirinkimai galėtų vykti akcininkams dalyvaujant ir balsuojant kitais Akcinių bendrovių įstatyme nustatytais būdais apie tai akcininkus tinkamai informavus šiame įstatyme nustatyta tvarka. Siekiant atsisakyti įprastos dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos, turėtų būti keičiami bendrovės įstatai ir tam pakaktų kvalifikuotos balsų daugumos (ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas), kadangi toks įstatų pakeitimas numatys mažesnius dalyvavimo ir balsavimo ribojimus. Pažymėtina, kad siūlomi Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio pakeitimai neriboja akcininkų teisės susitarti dėl efektyviausio visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimo būdo ar jų derinio. Įstatymo projekte taip pat siūloma nustatyti, kad tais atvejais, kai bendrovės įstatai numato dalyvavimą ir balsavimą susirinkimuose elektroninių ryšių priemonėmis, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) turi patvirtinti dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavimo jame elektroninių ryšių priemonėmis tvarkos aprašą.

Tokioje tvarkoje, atsižvelgiant į bendrovės dydį, struktūrą, veiklą, akcininkų skaičių ir kitus ypatumus, turėtų būti išsamiai aptarti Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 5 dalyje minimi reikalavimai akcininkų (jų įgaliotų ir kitų dalyvaujančių asmenų) tapatybei nustatyti, reikalavimai perduodamos informacijos saugumui užtikrinti, o taip pat reikalinga įranga, programos (Microsoft Teams, Google Hangouts, Skype, Zoom ir kitos specializuotos programos) bei kiti svarbūs aspektai susiję su komunikacija, registracija, balsavimu, slapto balsavimo atvejais, įrašo darymu ir (ar) protokolavimu, techninių trukdžių atvejais ir kitais susirinkimų organizavimo klausimais. Atkreiptinas dėmesys, kad patvirtinta dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime ir balsavimo jame elektroninių ryšių priemonėmis tvarka negali riboti su dalyvavimu susirinkime susijusių akcininkų teisių: teisės pareikšti nuomonę, užduoti klausimus, dalyvauti diskusijose, teisės ginčyti priimtus sprendimus ir kt. Įstatymo projektu siūlomas reguliavimas ypač aktualus didesnį dalyvių skaičių turinčioms bendrovėms, o ypač tais atvejais, kai akcininkai yra užsienio valstybių piliečiai ar juridiniai asmenys. Siūlomi pakeitimai paskatintų elektroninių ryšių priemonių naudojimą, visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimas taptų sklandesnis, paprastesnis, be kita ko ir pigesnis procesas tiek bendrovėms, tiek ir šių bendrovių akcininkams.

Dalyvavimo ir balsavimo visuotiniuose susirinkimuose elektroninių ryšių priemonėmis klausimai jau yra reglamentuoti Estijos ir Latvijos teisės aktuose, taip pat reguliuojami ar plačiai diskutuojami daugumoje pažangių Europos Sąjungos ir pasaulio valstybių. Dėl kitų pakeitimų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimu Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymo 89 straipsnyje, įgyvendinančiame 2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu, nurodyta galimybė bei būdas akcininkams dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime – pateikti pranešimus emitentams per tarpininkų grandines. Šis naujai įtvirtintas būdas nėra minimas Akcinių bendrovių įstatyme. Atkreiptinas dėmesys, kad minėtas būdas nėra laikomas dalyvavimu ir balsavimu susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis ar bendruoju balsavimo biuleteniu, todėl siekiant šių būdų išskyrimo, Įstatymo projektu siūloma papildyti Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnį nauja 3¹dalimi ir pateikti nuorodą į Finansinių priemonių rinkų įstatymą. Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projektu sistemiškai siūloma papildyti ir Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnį nauja 5¹ dalimi dėl kvorumo nustatymo ir sprendimų priėmimo visuotiniame akcininkų susirinkime, kai balsuojama minėtu būdu. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujant ir balsuojant elektroninių ryšių priemonėmis galimi techniniai ir kitokie trukdžiai.

Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projektu siūlomoje Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio naujoje 10 dalyje siūloma nustatyti akcinėms bendrovėms reikalavimą, kad susirinkime dalyvaujančio ir balsuojančio asmens tapatybė būtų nustatoma prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ir kiekvieną jame svarstomą klausimą. Reikalavimas nustatyti asmens tapatybę prieš kiekvieną klausimą galėtų būti netaikomas, kai susirinkime dalyvaujama ir balsuojama elektroninių ryšių priemonėmis, leidžiančiomis tiesioginį vaizdo perdavimą viso susirinkimo metu (taip pat kai balsuojama raštu, teikiant balsavimo biuletenį ir kai balsavimo nurodymai teikiami per sąskaitų tvarkytojus). Atsižvelgiant į tai, kad Įstatymo projektu siūlomi sprendimai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo ir balsavimo elektroninių ryšių priemonėmis, Įstatymo projektą taip pat siūloma papildyti nuostatomis dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, o taip pat bendrojo balsavimo biuletenio pasirašymo kvalifikuotu parašu. Įstatymo projektu taip pat siūloma tikslinti nuostatas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo priedų tais atvejais, kai šis protokolas teikiamas tretiesiems asmenims. Pažymėtina, kad svarbu užtikrinti, kad tretiesiems asmenims kartu su protokolu būtų pateikiami tik esminiai dokumentai, susiję su tinkamu visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu, visų akcininkų sąrašu, taip pat pastabomis dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvadomis dėl šių pastabų, todėl šiems asmenims teikiamų dokumentų sąrašas siaurinamas lyginant su prie protokolo pridedamų dokumentų sąrašu vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 5 dalimi. Akcinių bendrovių įstatymo 30¹ straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas.

Atsižvelgiant į tai, kad tuo atveju, kai balsuojama per sąskaitų tvarkytojus ir Centrinį vertybinių popierių depozitoriumą, laikoma, kad balsuoja pats akcininkas savo balsą perduodamas per sąskaitų tvarkytojus, Įstatymo projektu siūloma papildyti šio straipsnio 1 dalį nuostata, kad balsavimo nurodymų pateikimas per sąskaitų tvarkytojus ir Centrinį vertybinių popierių depozitoriumą, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, nėra laikomas balsavimu pagal įgaliojimą. Dėl akcijų apmokėjimo tvarkos pakeitimų Praktikoje kylant neaiškumams, ar tos pačios emisijos akcijos kainos gali būti skirtingos, Įstatymo projektu siekiama papildyti Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 2 dalį nuostata, kad vienos akcijų emisijos metu akcijos gali būti leidžiamos skirtingomis akcijų emisijos kainomis. Siūlomas pakeitimas padėtų bendrovėms išvengti situacijų, kuomet tos pačios akcijų emisijos kainos turi būti skirtingos, tačiau bendrovės, atsižvelgdamos į šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą, privalo didinti įstatinį kapitalą kelis kartus, pavyzdžiui, keičiant konvertuojamąsias obligacijas į akcijas, kai skirtingų investuotojų turimos obligacijos turi būti keičiamos skirtingu santykiu. Įstatymo projektu kartu yra keičiami reikalavimai dėl pradinių įnašų už pasirašytas akcijas apmokėjimo. Atsižvelgiant į tai, kad 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų 69 straipsnis yra taikomas tik akcinėms bendrovėms, siūloma papildyti Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 4 dalį nurodant, kad uždarojoje akcinėje bendrovėje pradinis įnašas galėtų būti ne mažesnis kaip 1/4 dalis visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės, netaikant reikalavimo dėl emisijos perviršio visiško apmokėjimo.

Priėmus siūlomus pakeitimus, uždaroji akcinė bendrovė ne tik išvengtų dažno įstatinio kapitalo didinimo, siekiant išvengti ypač didelių sumų mokėjimo vienu kartu, bet ir turėtų galimybę atidėti ne tik akcijų nominalios vertės, tačiau ir akcijų priedų dalies apmokėjimą. Dėl susijusių šalių sandorių reglamentavimo pakeitimų Įstatymo projektu siūloma tikslinti Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio nuostatas, reglamentuojančias akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje sandorius sudaromus su susijusia šalimi. Poreikis peržiūrėti Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio nuostatas kilo įvertinus Lietuvos Banko, atliekančio listinguojamų akcinių bendrovių priežiūrą, taip pat kai kurių akcinių bendrovių įvardintas problemas dėl šio Akcinių bendrovių įstatymo straipsnio nuostatų reguliavimo trūkumų. Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (EBPO) Sekretoriato dokumente dėl Lietuvai skirtų rekomendacijų bendrovių valdysenos srityje[¹] taip pat atkreipiamas dėmesys, kad rinkos dalyviai išreiškia susirūpinimą dėl Akcinių bendrovių įstatymo 37² praktinio įgyvendinimo neaiškumų sudarant sandorius tarp listinguojamos akcinės bendrovės susijusių šalių ir šios bendrovės dukterinių bendrovių. Įstatymo projektu siūloma tikslinti šio straipsnio 1 dalį įtvirtinančią sandorių, kuriems taikomi reikalavimai dėl susijusių šalių sandorių tvirtinimo ir jų atskleidimo, kriterijus.

Šiuo metu Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šio straipsnio nuostatos taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, jeigu jie: 1) sudaromi neįprastinėmis sąlygomis ir (ar) 2) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai, ir (ar) 3) daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams. Kriterijai, pagal kuriuos nustatoma, kad sandoris daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams, nurodomi akcinės bendrovės įstatuose. Pažymėtina, kad reikalavimus dėl susijusių šalių sandorių skaidrumo ir tvirtinimo nustato 2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu (toliau – Direktyva). Direktyva numato, kad susijusių šalių sandorių skaidrumo ir tvarumo reikalavimai turi būti taikomi reikšmingiems sandoriams. Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnis tikslintinas, kadangi pagal galiojantį reguliavimą, vadovaujantis šio straipsnio 1 dalies kriterijais, visiems listinguojamų bendrovių sandoriams, net jeigu jie nėra reikšmingi, bet sudaromi neįprastinėmis sąlygomis arba nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai, taikomi Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio reikalavimai ir dėl to akcinėms bendrovėms sukuriama neproporcinga našta. Įstatymo projektu siūloma įtvirtinti aiškų sandorio su konkrečia susijusia šalimi reikšmingumo nustatymo kriterijų, kuris atitiktų akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje 1/10 vėliausiai sudarytame bendrovės audituotame balanse nurodytos turto vertės. Ši riba siūloma išanalizavus ir kitų užsienio šalių praktiką.

Be kita ko, Įstatymo projektu siūloma nustatyti, kad Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio reikalavimai, išskyrus šio straipsnio 10–12 dalis, būtų taikomi tik tiems reikšmingumo kriterijų atitinkantiems sandoriams su susijusia šalimi, kurie sudaromi neįprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai. Tai reiškia, kad užtektų bent vienos iš paminėtų aplinkybių, kad reikšmingumo kriterijų atitinkančiam sandoriui (sudarant sandorį ar susumavus anksčiau sudarytus sandorius su ta pačia susijusia šalimi ir tokiu būdu viršijus šio straipsnio 1 dalyje siūlomą nustatyti 1/10 vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės) su susijusia šalimi, turėtų būti gaunamas akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios priežiūros funkcijas, pritarimas. Įstatymo projektu taip pat siūloma papildyti Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnį nauja 10 dalimi, nustatant išimtis, kad tvirtinimo ir atskleidimo taisyklės netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje sandoriams su susijusia šalimi, kuriuos siūloma sudaryti visiems šios bendrovės akcininkams vienodomis sąlygomis, sandoriams dėl šios akcinės bendrovės vadovo, valdybos ar stebėtojų tarybos narių atlygio, taip pat sandoriams su dukterine bendrove, kurios visų akcijų savininkė yra ši akcinė bendrovė. Pažymėtina, kad galimybę įtvirtinti išimtis dėl sandorių su susijusia šalimi numato ir Direktyva.

Iki šiol jokios Direktyvoje numatytos išimtys Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnyje įtvirtintos nebuvo, tačiau atsižvelgiant į Įstatymo projekte siūlomų įtvirtinti išimčių turinį, jų dažnumą bei tai, kad rizikos išimtimi siūlomų įtvirtinti sandorių su susijusia šalimi akcinei bendrovei, taip pat jos akcininkams nėra arba ji yra minimali, manytina, kad šių išimčių įtvirtinimas padėtų ženkliai sumažinti naštą listinguojamoms akcinėms bendrovėms. Šiuo metu Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio 10 dalyje numatyta, kad šio straipsnio nuostatos, išskyrus 9 dalį (paskelbimas interneto svetainėje), netaikomos akcinės bendrovės sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta veikla. Įstatymo projektu siūloma, kad reikšmingumo kriterijų atitinkantys listinguojamos akcinės bendrovės sandoriai su susijusia šalimi, sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla būtų periodiškai vertinami dėl atitikimo šioms sąlygoms (kad sandoris sudaromas įprastinėmis sąlygomis ir verčiantis įprasta ūkine veikla) vadovaujantis stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios priežiūras funkcijas, patvirtinta tvarka ir sąlygomis. Tai reiškia, kad akcinės bendrovės priežiūros organui būtų sudaryta galimybė apsispręsti dėl įprastinės veiklos sandorių vertinimo poreikio laisvai nustatant sandorių atitikimo minėtoms sąlygoms vertinimo periodiškumą, be kita ko, sudaryti galimybę laisvai nustatyti tokių sandorių vertinimo tvarką, atsižvelgiant į akcinės bendrovės dydį, vykdomą veiklą, tokių sandorių dažnumą, taip pat įvertinus kitus bendrovės nuomone svarbius kriterijus.

Įvertinus tai, kad įprastinės veiklos sandoriai yra tokie, kurių sudaroma daugiausiai – vadovaujantis Įstatymo projektu, nebebus reikalaujama apie tokius sandorius skelbti akcinės bendrovės interneto svetainėje vėliausiai sandorio su susijusia šalimi dieną, nebent toks skelbimas būtų nustatytas akcinės bendrovės priežiūros organo nustatytoje tvarkoje. Įprastinėmis rinkos sąlygomis verčiantis įprasta ūkine veikla sudaromi sandoriai su susijusia šalimi, kaip ir įtvirtinta šiuo metu, turės būti nurodomi bendrovės metiniame pranešime, vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 23¹ straipsnio 1 dalies 5 punktu. Įstatymo projektu siūloma tikslinti ir Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio 11 dalį, kurioje įtvirtinami reikalavimai dėl sandorių sudaromų tarp akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės bendrovės. Šiuo metu įtvirtinta Akcinių bendrovių įstatymo 37² straipsnio 11 dalies nuostata kelia daug neaiškumų dėl praktinio jos įgyvendinimo, todėl kad joje yra nustatyta, kad straipsnis mutatis mutandis taikomas 1 dalyje nurodytus kriterijus atitinkantiems sandoriams, sudaromiems tarp su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios bendrovės dukterinės bendrovės. Taigi, pagal galiojantį teisinį reguliavimą taikoma visa sandorio vertinimo ir jo atskleidimo procedūra.

Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad šiuo atveju akcinė bendrovė nėra sandorio šalis, todėl listinguojamos bendrovės skirtingai interpretuoja šią nuostatą dėl neaiškumo, kurios bendrovės (listinguojamos akcinės bendrovės ar dukterinės bendrovės) stebėtojų taryba ar priežiūros funkcijas atliekanti valdyba, turėtų duoti pritarimą tokiam sandoriui, taip pat kurios bendrovės interneto svetainėje turėtų būti paskelbiama informacija apie sudarytą sandorį vėliausiai jo sudarymo metu. Siekiant teisinio aiškumo, taip pat mažinant bendrovėms tenkančią administracinę naštą, Įstatymo projektu siūloma atsisakyti tokių sandorių tvirtinimo procedūros, nustatant, kad tokiu atveju, kai sandoris sudaromas tarp listinguojamos akcinės bendrovės susijusios šalies ir šios bendrovės dukterinės bendrovės, apie tai vėliausiai sandorio sudarymo metu (sandorio sudarymo dieną) būtu paskelbiama listinguojamos bendrovės interneto svetainėje nurodant tokio sandorio šalis, informaciją apie tai, kaip akcinė bendrovė yra susijusi su sandorį sudariusia susijusia šalimi, sandorio datą ir vertę, o taip pat vertinimą, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu. Dėl akcijų klasių reguliavimo liberalizavimo Įstatymo projektu siūloma keisti Akcinių bendrovių įstatymo 42 straipsnio nuostatas dėl bendrovės privilegijuotųjų akcijų reguliavimo. Siūlomais pakeitimais liberalizuojamas privilegijuotųjų akcijų institutas, sudarant galimybę bendrovei išleisti ne tik šiame įstatyme numatytų klasių privilegijuotąsias akcijas, tačiau sudaryti galimybę išleisti ir kitokias privilegijuotąsias akcijas, kurių klasių įvairovė ir jų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės būtų nustatytos bendrovės įstatuose.

Liberalus bendrovių akcijų klasių reguliavimas vyrauja daugumoje pažangių valstybių, tad siūlomi Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai turėtų reikšmingos įtakos konkurencingumo didinimui, o taip pat turėtų esminės įtakos ir naujai įsteigtų aukštą pridėtinę vertę kuriančių bendrovių investicijų pritraukimui ir vystymuisi, kartu užtikrinant Lietuvos kaip verslo vystymui palankios jurisdikcijos pasirinkimą. Akcijų klasių reguliavimo tobulinimo ėmėsi ir Estija, kur galimybė turėti privilegijuotąsias akcijas buvo sudaryta tik atviro tipo bendrovėms, tačiau nuo 2015 m. liepos 1 d. sudaryta galimybė ir uždarojo tipo bendrovių išleistoms akcijoms priskirti specialiąsias teises ar suteikti specialiąsias teises akcininkams, kurios paprastai siejamos su dalyvavimu priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime ar teisės pirmumo tvarka prieš kitus akcininkus gauti dividendus ar likviduojamos bendrovės likusio turto dalį užtikrinimu. Priimtais Estijos komercinio kodekso papildymais nustatyta, kad specialiosios akcijos ar akcininkams suteikiamos teisės nustatomos uždarojo tipo bendrovės įstatuose. Įstatymo projektu taip pat siūloma keisti maksimalios privilegijuotųjų akcijų dalies įstatiniame kapitale reguliavimą. Šiuo metu Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinta, kad privilegijuotosios akcijos gali sudaryti ne didesnę kaip 1/3 įstatinio kapitalo dalį.

Maksimalią privilegijuotųjų akcijų įstatiniame kapitale dalį siūloma keisti atsižvelgiant į tai, kad siekiant pritraukti investicijų jaunam, aukštą pridėtinę vertę kuriančiam verslui, neretai leidžiamos būtent privilegijuotosios akcijos ar akcijos suteikiančios specialiąsias teises atskirų investuotojų pritraukimui, todėl ypač griežtas tokių akcijų dalies kapitale ribojimas yra perteklinis. Visgi svarbu paminėti, kad bendrovės privilegijuotosios akcijos gali būti tiek su balso teise, tiek be balso teisės, tad siekiant liberalizuoti reguliavimą, tačiau ir užtikrinti, kad bendrovėje nesusidarytų tokia situacija, kad visos jos akcijos būtų be balso teisės ar svarbiausiais visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais balsuotų mažuma akcininkų, Įstatymo projektu siūloma nustatyti, kad privilegijuotosios akcijos be balso teisės negali sudaryti daugiau kaip 1/2 įstatinio kapitalo dalies. Analizuojant užsienio šalių praktiką reglamentuojant privilegijuotųjų akcijų dalį įstatiniame kapitale sutinkama įvairių pavyzdžių – nuo visiškai laisvo reglamentavimo, kai jokie ribojimai dėl privilegijuotųjų akcijų skaičiaus nėra įvedami (Austrija, Danija, Belgija, kuri atsisakė 1/3 ribojimo 2019 m.), iki reglamentavimo, kai ES valstybių narių teisiniu reguliavimu įtvirtinami ribojimai, susiję su privilegijuotųjų akcijų, nesuteikiančių balso teisės skaičiumi (Vokietija – 50 proc., Slovėnija – 50 proc., Liuksemburgas – 50 proc., Čekija – daugiausiai 90 proc., Prancūzija – 25 proc.). Suomijoje bent viena privilegijuotoji akcija turi būti su balso teise, tuo tarpu Nyderlanduose ir Švedijoje galimybė išleisti privilegijuotąsias akcijų be balso teisės iš viso nėra įtvirtinta.

Įstatymo projektu taip pat tikslinamos nuostatos ir dėl privilegijuotųjų akcijų konvertavimo, sudarant galimybę jas konvertuoti ne tik į paprastąsias bendrovės akcijas, bet ir į kitos klasės privilegijuotąsias akcijas, siekiant palengvinti procesus, kai bendrovės akcininkai apsisprendžia dėl poreikio išleisti kitokias turtines bei neturtines teises suteikiančias privilegijuotąsias akcijas, vietoje bendrovėje esančių privilegijuotųjų akcijų. Tokiu atveju, esamos bendrovės akcijos galėtų būti konvertuojamos tiesiogiai į kitos klasės privilegijuotąsias akcijas, vietoje šiuo metu galiojančio reikalavimo iš pradžių jas konvertuoti į paprastąsias akcijas ir papildomo sprendimo išleisti kitos klasės privilegijuotąsias akcijas. Privilegijuotųjų akcijų konvertavimo atveju, Įstatymo projektu taip pat siūloma sudaryti galimybę visuotinio akcininku susirinkimo, priėmusio sprendimą konvertuoti privilegijuotąsias akcijas, sprendimu konvertuoti ne visas sprendime numatytas akcijas, jeigu tokia galimybė numatyta pačiame sprendime. Bendrovės privilegijuotosios akcijos ir toliau būtų konvertuojamos vadovaujantis akcijų konvertavimo tvarkos aprašu. Tačiau tuo atveju, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime ar pačiam akcijų konvertavimo tvarkos apraše būtų nustatytos tam tikros sąlygos ar aplinkybės, kurioms esant/įvykus akcijos galėtų būti konvertuojamos, gali atsitikti taip, kad visgi galėtų būti konvertuojamos ir ne visos akcijos. Tokiu atveju Įstatymo projektu siūloma įtvirtinti supaprastintą bendrovės įstatų keitimo tvarką, kai bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) būtų įgaliota atitinkamai pakeisti akcijų skaičių ir (ar) nominalią vertę bei pateikti pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Priėmus šiuos siūlomus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus, klausimas dėl bendrovės privilegijuotųjų akcijų konvertavimo būtų išsprendžiamas vieno visuotinio akcininkų susirinkimo metu, todėl būtų supaprastinamas sprendimų dėl bendrovės akcijų klasių priėmimas ir įgyvendinimas, taupomos bendrovių laiko bei ekonominės sąnaudos. Įstatymo projektu taip pat siūloma liberalizuoti nuostatą dėl privilegijuotųjų akcijų dividendo nustatymo, sudarant galimybę pačioms bendrovėms įstatuose nustatyti privilegijuotųjų akcijų dividendo apskaičiavimo tvarką. Šis pakeitimas ypač aktualus aukštą pridėtinę vertę kuriančių bendrovių vystymui ir investicijų pritraukimui, sudarant galimybę laisvai nustatyti kiekvienos klasės privilegijuotųjų akcijų dividendą, priklausomai nuo pritrauktos investicijos, konkrečios privilegijuotųjų akcijų klasės savininkų kitų teisių apimties, taip pat kitų svarbių aplinkybių.

Dėl smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimo instituto įtvirtinimo Vertybinių popierių įstatyme įtvirtintas privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo institutas, pagal kurį akcininkas, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti, ir atvirkščiai, emitento akcininkas turi teisę reikalauti, kad akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, o šis akcininkas privalo jas nupirkti. Vertybinių popierių įstatyme reglamentuojama ir šios pareigos bei teisės įgyvendinimo procedūra, įskaitant superkamų akcijų kainos nustatymo tvarką ir kitus reikalavimus, užtikrinančius smulkiųjų akcininkų interesus. Taigi nuosavybės vertybinių popierių emitento smulkieji akcininkai turi galimybę įstatymo nustatyta tvarka, užtikrinančia jų teisių ir teisėtų interesų apsaugą, parduoti turimas akcijas, jei mano, kad likti akcininku netikslinga.

Akcinių bendrovių, kurios nėra laikomos emitentais, ir uždarųjų akcinių bendrovių atžvilgiu panašaus teisinio reglamentavimo Lietuvoje nėra, priešingai nei kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse (pavyzdžiui, Danijoje, Švedijoje, Suomijoje), kur panašūs akcijų išpirkimo institutai įtvirtinti ir kitų akcinių bendrovių bei uždarųjų akcinių bendrovių atžvilgiu ir laikomi efektyvia smulkiųjų akcininkų interesų apsaugos užtikrinimo priemone. Siekiant sudaryti galimybę smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės, kurioje vyrauja stambusis akcininkas, taip, kad būtų ginami smulkiojo akcininko interesai, kita vertus, siekiant sudaryti galimybę stambiajam akcininkui tapti vieninteliu bendrovės išleistų akcijų savininku, taip pat atsižvelgiant į kitų Europos Sąjungos valstybių narių teisinę praktiką, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įtvirtinti akcijų išpirkimo institutą.

Siūloma nustatyti, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti visų kitų tos bendrovės akcininkų parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), o pastarieji privalo šias akcijas parduoti laikydamiesi siūlomos nustatyti akcijų išpirkimo tvarkos, kita vertus, – kad bendrovės akcininkas turi teisę reikalauti kito tos bendrovės akcininko, kuris, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, o pastarasis privalo šias akcijas išpirkti (išpirkimo pareiga) laikydamasis siūlomos nustatyti akcijų išpirkimo tvarkos. Smulkiesiems akcininkams priklausanti 5 procentų balsų suteikiančių bendrovės akcijų riba, lemianti išpirkimo teisės ar pareigos atsiradimą, pasirinkta atsižvelgus į analogišką ribą, įtvirtintą Vertybinių popierių įstatyme.

Be to, pažymėtina, kad vadovaujantis bendrovių valdymą ir veiklą reglamentuojančiais įstatymais reikšmingesnes teises bendrovės atžvilgiu (pvz., teisę inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis), teisę reikalauti slapto balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 27 straipsnio 7 dalis), teisę prieštarauti pavienių stebėtojų tarybos ar, jei ji nesudaroma, valdybos narių rinkimui (ABĮ 31 straipsnio 12 dalis, 33 straipsnio 3 dalis), teisę reikalauti uždarosios akcinės bendrovės valdymo organo rašytinės ataskaitos dėl reorganizavimo sąlygų (ABĮ 64 straipsnio 3 dalis), teisę kreiptis į teismą dėl bendrovės veiklos tyrimo (CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas) turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 10 procentų visų balsų. Taigi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia 5 procentus ar mažiau balsų, iš esmės yra beteisiai bendrovės atžvilgiu. Negana to, tokio mažo kiekio akcijų ir jų suteikiamų balsų turėjimas paprastai neduoda smulkiesiems akcininkams ir finansinės naudos, nes kontrolinį akcijų paketą turintys akcininkai, lemiantys visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir nelinkę bendrovės gauto pelno dalytis su smulkiaisiais akcininkais, bendrovės uždirbtas lėšas stengiasi pasiimti kitais būdais.

Turint omenyje, kad tokio mažo kiekio akcijų ir jų suteikiamų balsų turėjimas smulkiesiems akcininkams neduoda nei finansinės, nei kitokios naudos, siūlomas akcijų išpirkimo institutas sudarytų sąlygas smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės valdymo tokia tvarka, kuri užtikrintų jų teisių ir teisėtų interesų apsaugą, o siūlomo kiekio akcijų privalomas išpirkimas, turint omenyje tik formalų, realios naudos nesuteikiantį tokios nuosavybės turėjimą, neturėtų būti traktuojamas kaip smulkiųjų akcininkų nuosavybės teisės pažeidimas. Pažymėtina, kad siūlomu nauju reguliavimu nustatoma kreipimosi į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos teisingumo nustatymo tvarka. Projektu siūlomas reguliavimas užtikrins smulkiųjų akcininkų apsaugą dėl galimo piktnaudžiavimo ir neteisingo atlygio. Tai, kad tam tikromis aplinkybėmis smulkiųjų akcininkų įpareigojimas savo akcijas perleisti stambiajam akcininkui iš esmės neturėtų būti laikomas nuosavybės teisės ribojimu, yra pažymėjęs ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015) ir Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas (2006 m. sausio 17 d. nutarimas byloje Nr. 25/04). Įstatymo projektu siūloma nustatyti, kad bendrovės akcijų išpirkimas gali būti inicijuojamas ne bet kada, o per tam tikrą laiko tarpą, t. y. per 3 mėnesius nuo dienos, kai bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigyja ne mažiau kaip 95 procentų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų.

Siūlomas terminas analogiškas terminui, įtvirtintam Vertybinių popierių įstatyme, ir turėtų padėti išvengti atvejų, kai pavyzdžiui, bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, sąmoningai laukia momento, kada bendrovės veiklos rezultatai bus prastesni ir, atitinkamai, akcijų vertė mažesnė, ir tik tada kreipiasi į smulkiuosius akcininkus su reikalavimu parduoti jų turimas akcijas, o šie privalo šias akcijas parduoti tuo metu esančia žema akcijų kaina. Be to, siekiant užtikrinti, kad smulkusis akcininkas būtų tinkamai informuotas apie atsiradusią teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, siūloma nustatyti, kad akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pasiekęs arba viršijęs 95 procentų balsų ribą, privalėtų ne vėliau kaip per 5 darbo dienas raštu pranešti bendrovei apie turimų balsų kiekį. Šią pareigą akcininkas turėtų ir tuo atveju, kai šioje dalyje nurodytos balsų ribos būtų peržengiamos mažėjimo tvarka. Bendrovė, gavusi šią informaciją, privalėtų nedelsdama, bet ne vėliau kaip kitą darbo dieną, kiekvienam bendrovės akcininkui, kuris turėtų teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą. Kartu Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma reglamentuoti ir akcijų išpirkimo tvarką.

Numatoma, kad stambusis akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdydamas išpirkimo pareigą (kai smulkusis akcininkas raštu pareikalauja išpirkti jo akcijas), bendrovei turi raštu pateikti pranešimą apie akcijų išpirkimą. Tuo atveju, kai akcininkas vykdo išpirkimo pareigą, pranešimą bendrovei turi pateikti ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo bendrovės pranešimo apie akcininko reikalavimą išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, gavimo dienos. Bendrovė, gavusi stambiojo akcininko pranešimą apie akcijų išpirkimą, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas jį viešai paskelbia įstatuose nurodytame šaltinyje ir apie tai raštu informuoja reikalavimą išpirkti akcijas pateikusius bendrovės akcininkus, . Pranešime apie akcijų išpirkimą turi būti nurodyta visa su akcijų išpirkimu susijusi informacija, įskaitant siūlomą akcijos išpirkimo kainą ir terminą, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems teikiamas pranešimas, turi parduoti jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas arba kreiptis į teismą dėl siūlomos akcijos išpirkimo kainos teisingo nustatymo. Siekiant užkirsti kelią galimiems piktnaudžiavimo atvejams, kai siūloma akcijos išpirkimo kaina yra neadekvati, ženkliai mažesnė už rinkos kainą, įstatyme nustatoma, kad akcijos išpirkimo kaina turi būti teisinga ir pagrįsta akcijos verte, kurią turi nustatyti nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Taip pat, siekiant apsaugoti smulkiųjų akcininkų interesus, kad už išperkamas akcijas su jais nebūtų atsiskaitoma nelikvidžiu turtu, siūloma įtvirtinti reikalavimą už išperkamas akcijas atsiskaityti tik pinigais.

Siekiant, kad smulkieji akcininkai sprendimą parduoti turimas akcijas priimtų būdami pakankamai informuoti apie siūlomas išpirkimo sąlygas, o kiti su bendrove susiję asmenys (darbuotojai, kreditoriai) būtų informuoti apie smulkiųjų akcininkų turimų akcijų išpirkimą ir jų sutelkimą vienose rankose, taip pat galimas to pasekmes bendrovei (pavyzdžiui, įtaką bendrovės interesams, darbo sąlygoms ir kt.), siūloma įtvirtinti pareigą bendrovės valdybai, o jei ji nesudaroma, vadovui parengti ataskaitą ir joje pateikti motyvuotą nuomonę dėl siūlomų akcijų išpirkimo sąlygų ir akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Ataskaita turėtų būti skelbiama bendrovės interneto svetainėje, o jei bendrovė jos neturi, suinteresuotiems asmenims turėtų būti sudaroma galimybė susipažinti su ataskaita bendrovės buveinėje. Kaip minėta, pranešime apie akcijų išpirkimą turėtų būti nurodytas ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį smulkieji akcininkai turėtų susipažinti ir įvertinti siūlomas akcijų išpirkimo sąlygas bei apsispręsti, ar turimas akcijas parduoti pranešime nurodytomis sąlygomis, ar esant pagrįstų abejonių dėl siūlomos akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo principui, kreiptis į teismą su prašymu įvertinti, ar siūloma akcijos išpirkimo kaina yra teisinga. Nurodytu atveju mutatis mutandis būtų taikomi Civilinio kodekso 2.115 straipsnio 2 dalis, 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai. Jei teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina būtų didesnė nei ta, kuri buvo nurodyta pranešime apie akcijų išpirkimą, teismo nustatyta akcijos išpirkimo kaina būtų taikoma visiems bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkams nepriklausomai nuo to, ar jie kreipėsi į teismą.

Be to, jeigu bent vienas akcininkas kreiptųsi į teismą, privaloma akcijų išpirkimo procedūra teismo sprendimu galėtų būti sustabdyta iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos ir kol akcijų išpirkimo procedūra būtų sustabdyta, akcininkai neprivalėtų nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat būtų sustabdomi ir akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Akcininkui, gavusiam pranešimą apie akcijų išpirkimą, per pranešime nurodytą terminą nesiėmus jokių veiksmų, akcijas išperkantis akcininkas turėtų sumokėti pranešime nurodytą akcijos išpirkimo kainą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą, o bendrovė savo ruožtu turėtų imtis veiksmų, patvirtinančių nuosavybės teisės į išperkamas akcijas perėjimą jas išperkančiam akcininkui. Jei akcijų išpirkimą inicijuojantis stambusis akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesumokėtų pranešime nurodytos akcijos išpirkimo kainos, pastarojo teisė išpirkti akcijas pasibaigtų ir jis šia teise nebegalėtų pasinaudoti ateityje. Taip stambusis akcininkas būtų skatinamas sąžiningai ir laiku vykdyti su akcijų išpirkimu susijusius įsipareigojimus. Jei akcijų išpirkimo pareigą vykdantis stambusis akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytą terminą nesumokėtų pranešime nurodytos akcijos išpirkimo kainos, išpirkti akcijas reikalaujantis akcininkas įgytų teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl lėšų už išperkamas akcijas išieškojimo iš pareigos išpirkti akcijas nevykdančio akcininko.

Be to, siekiant nustatyti papildomą smulkiųjų akcininkų teisėtų interesų apsaugą, akcininkas neįvykdęs prievolės privalomai nupirkti akcijas ir neužginčijęs akcijų išpirkimo kainos, privalėtų sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurios mokėjimo terminas būtų praleistas. Siekiant užkirsti kelią galimiems piktnaudžiavimo atvejams, kai, siekiant išvengti pareigos išpirkti akcijas vykdymo, dalis stambiajam akcininkui priklausančių akcijų būtų perleidžiama susijusiems asmenims ar dalis turimų akcijų suteikiamų balsavimo teisių būtų perleidžiama kitiems asmenims, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad akcijų išpirkimo instituto nuostatos būtų taikomos ne tik tuo atveju, kai nurodytą balsų skaičių suteiktų akcininkui nuosavybės teise priklausančios akcijos, bet ir kai nurodytas balsų skaičius būtų pasiektas akcininkui sutartinai veikiant su kitais asmenimis, kurių balsai būtų skaičiuojami vadovaujantis Vertybinių popierių įstatymo 16 straipsniu (pavyzdžiui, būtų įskaitomos ir akcijų, įgytų dėl akcininko interesų, bet kito asmens vardu, suteikiamos balsavimo teisės, įkeistų ar patikėjimo teise perduotų akcijų suteikiamos balsavimo teisės, jei asmuo gali jomis naudotis, taip pat nuosavybės teise nepriklausančių akcijų, kurių suteikiamomis balsavimo teisėmis asmuo gali naudotis pagal balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitais pagrindais, suteikiamos balsavimo teisės).

Sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsakytų už pareigos išpirkti akcijas įvykdymą, o kiekvieno iš jų išperkamų akcijų kiekis būtų proporcingas jo turimų bendrovės balsų kiekiui, buvusiam pranešimo apie akcijų išpirkimą pateikimo metu, jei nebūtų susitarta kitaip. Siūloma nustatyti, kad akcijų išpirkimo tvarką reglamentuojančios taisyklės mutatis mutandis būtų taikomos ir konvertuojamųjų obligacijų, kurios gali būti pakeistos į balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, išpirkimui.

Pažymėtina, kad siūlomas įtvirtinti akcijų išpirkimo institutas neturėtų būti tapatinamas su Civiliniame kodekse įtvirtintu priverstinio akcijų pardavimo institutu (Civilinio kodekso antrosios knygos IX skyrius), kurio atveju turi būti įrodoma, kad akcininko veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūlomu įtvirtinti akcijų išpirkimo instituto atveju akcijos būtų išperkamos nepriklausomai nuo to, ar egzistuoja tam tikri piktnaudžiavimo elementai, ar ne. Atsižvelgiant į tai, kad siūlomas akcijų išpirkimo institutas yra naujas bei siekiant sudaryti galimybę siūlomu reguliavimo pasinaudoti ir tiems bendrovių akcininkams, kurie siūlomame įtvirtinti 46¹ straipsnio 1 dalyje numatytą išpirkimo teisę, taip pat šio straipsnio 2 dalyje numatytą teisę reikalauti išpirkti jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teises suteikiančias bendrovės akcijas, įgijo iki įstatymo įsigaliojimo, siūloma nustatyti, kad teisę inicijuoti akcijų išpirkimą jie turėtų per 1 metus nuo įstatymo įsigaliojimo. Manytina, kad siūlomas terminas yra protingas laiko tarpas, per kurį asmenys, kuriems šis reguliavimas būtų aktualus, galėtų sužinoti apie naujo reguliavimo atsiradimą ir pasinaudoti šio reguliavimo suteikiamomis galimybėmis, įskaitant ir tuos atvejus, kai smulkieji akcininkai dėl turimos nereikšmingos akcijų kapitale dalies yra atitolę nuo tokių bendrovių ir nesinaudoja, ar neturi galimybių pasinaudoti jų turimų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

Dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumų Praktikoje, taip pat ir tarp mokslininkų kyla nemažai diskusijų dėl Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 9 dalies aiškinimo, kurioje įtvirtinta, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta kitokia nei šio straipsnio 1–8 dalyse nustatyta akcijų pardavimo tvarka. Šios įstatymo nuostatos formuluotės kontekste diskusijos kyla, ar kitokia įstatuose nustatyta uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo tvarka apima ir galimybes atšaukti esamų akcininkų pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovėse akcijas. Manytina, kad galimybės nustatyti kitokią uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo tvarką pirmumo teisę nustatanti Akcinių bendrovių įstatymo nuostata turėtų būti dispozityvi, sudarant galimybę patiems akcininkams nustatyti jiems priimtiniausią akcijų pardavimo procedūrą, kuri bendrovės įstatuose galėtų būti reguliuojama tiek griežčiau (pvz. nustatant ilgesnius terminus akcininkų galimybei pasinaudoti pirmumo teise įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijas), tiek laisviau (pvz. nustatyti trumpesnius akcininkų galimybės pasinaudoti pirmumo teise įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijas terminus arba atsisakyti esamų akcininkų pirmumo teisės iš viso).

Atsižvelgiant į tai, Įstatymo projektu siūloma tikslinti Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 9 dalį, nustatant, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad pirmumo teisė, numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 2 dalyje netaikoma, taip pat gali būti nustatyta kitokia nei šio straipsnio 1 bei 3–8 dalyse nustatyta akcijų pardavimo tvarka. Įstatymo projektu teisėkūros požiūriu tikslinamas 47¹ straipsnis dėl akcijų suteikimo bendrovės, patronuojančios bendrovės darbuotojams, įskaitant bendrovės, patronuojančios bendrovės ar dukterinės bendrovės vadovą, bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės stebėtojų tarybos nariams, valdybos nariams. Šios nuostatos įtvirtintos 2017 m. birželio 29 d. priimtu Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 7, 8, 12, 14, 15, 18, 20, 28, 32, 34, 37, 38, 39, 40, 41, 41¹, 43, 44, 45, 45¹, 46, 47, 51, 52, 54, 57, 59 ir 67 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 40¹, 47¹, 47² ir 53¹ straipsniais įstatymu (toliau – Nr. XIII-556). Atkreiptinas dėmesys į Įstatymo Nr. XIII-556 33 straipsnį, kuriuo įtvirtinamos nuostatos dėl įstatymo įsigaliojimo, įgyvendinimo ir taikymo. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad Įstatymo Nr.

XIII-556 24 straipsnyje išdėstyto Akcinių bendrovių įstatymo 47¹ straipsnio nuostatos netaikomos grupei, kaip ši sąvoka apibrėžta Akcinių bendrovių įstatymo 37¹ straipsnyje. Įstatymo projektu siūlomas reguliavimas nekeičiamas, tačiau tikslinamas atsižvelgiant į tai, kad teisės aktas turi atitikti Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatyme įtvirtinto aiškumo teisėkūroje principą, kuris reiškia, kad teisinis reguliavimas, be kita ko, turi būti tikslus, aiškus ir nedviprasmiškas. Manytina, kad išimties dėl akcijų suteikimo grupei, kaip ši sąvoka apibrėžta Akcinių bendrovių įstatymo 37¹ straipsnyje, įtvirtinimas Įstatymo Nr. XIII-556 nuostatose dėl įstatymo įsigaliojimo, įgyvendinimo ir taikymo (tai reiškia, kad įsigaliojus įstatymui ši išimtis nurodoma TAR pastaboje prie straipsnio) visgi sukelia prielaidas skirtingam subjektų rato, kuriems gali būti taikomos Akcinių bendrovių įstatymo 47¹ straipsnio nuostatos dėl akcijų suteikimo, interpretavimui. Siekiant aiškumo dėl Akcinių bendrovių įstatymo 47¹ straipsnio nuostatų teisinio reguliavimo taikymo apimties, Įstatymo projektu straipsnis dėl akcijų suteikimo tikslinamas jį papildant nauja dalimi dėl išimties neatlygintinai ar iš dalies atlygintinai suteikti bendrovės, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, įskaitant vadovą, stebėtojų tarybos ir valdybos narius taikymo bendrovei, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip 1/2 visų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, taip pat jos dukterinėms bendrovėms. 5. Numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimo rezultatai, galimos neigiamos priimto įstatymo pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Priėmus Įstatymo projektu siūlomus pakeitimus neigiamų pasekmių nenumatoma.

Įstatymo projektu numatomas administracinės naštos sumažėjimas įvertintas, kartu su projektu teikiamoje Teisės aktu sukeliamų arba teisės akto projektu galimų sukelti ūkio subjektų prisitaikymo prie reguliavimo išlaidų apskaičiavimo ataskaitoje. 6. Kokią įtaką priimtas įstatymas turės kriminogeninei situacijai, korupcijai Įstatymo projektu siūlomi pakeitimai neigiamos įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai neturėtų turėti. 7. Kaip Įstatymo projekto įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai Įstatymo projekte siūlomi pakeitimai yra susiję su verslo sąlygų gerinimu, verslo skatinimu, jo plėtra ir konkurencingumu. Įstatymo projekte siūlomi pakeitimai sudarys galimybę mažesnėmis sąnaudomis pradėti ir plėtoti verslą, sudaryti prielaidas nuotoliniu būdu įgyvendinti akcininko pagrindines neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime naudojantis šiuolaikinių technologijų suteikiamomis galimybėmis. Įstatymo projektu siūlomi pakeitimai dėl akcijų klasių instituto liberalizavimo ypač aktualūs jaunam aukštą pridėtinę vertę kuriančiam verslui, siekiančiam pritraukti investicijų, taigi priėmus Įstatymo projektu siūlomus pakeitimus bus ne tik skatinimas verslas bei jo plėtra, bet ir didinamas Lietuvos, kaip verslui palankios jurisdikcijos, konkurencingumas. Priėmus siūlomus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus, be kita ko, bus mažinama administracinė našta akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nustatant optimalius kriterijus ir procedūras dėl sandorių su susijusiomis šalimis tvirtinimo ir atskleidimo, ypač tiems sandoriams, kurie susiję su kasdiene/įprastine bendrovės veikla bei neturi neigiamos įtakos su sandorių nesusijusių šalių atžvilgiu. 8.

8. Ar Įstatymo projektas neprieštarauja strateginio lygmens planavimo dokumentams

Įstatymo projektas neprieštarauja strateginio lygmens planavimo dokumentams. 9. Įstatymo inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti, kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios Siekiant Įstatymo projekte siūlomus pakeitimus inkorporuoti į teisinę sistemą, priimti naujų, pakeisti ar pripažinti netekusiais galios galiojančių teisės aktų nereikės. 10. Ar Įstatymo projektas parengtas laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o Įstatymo projekto sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka Įstatymo projektas parengtas laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos įstatymo ir Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimų ir atitinka bendrinės lietuvių kalbos normas. 11. Ar Įstatymo projektas atitinka Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus Įstatymo projekto nuostatos neprieštarauja Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir atitinka Europos Sąjungos dokumentus. 12. Jeigu įstatymui įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti Iki Įstatymo projekte nustatyto termino reikės priimti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimo Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ pakeitimus. 13. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų prireiks įstatymams įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti (pateikiami prognozuojami rodikliai einamaisiais ir artimiausiais 3 biudžetiniais metais) Įstatymo nuostatoms dėl privilegijuotųjų akcijų instituto liberalizavimo įgyvendinti reikės 250 000 eurų papildomų biudžeto lėšų Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS) tobulinti. 14.

14. Įstatymo projekto rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados

Rengiant Įstatymo projektą specialistų vertinimų ir išvadų negauta. 15. Reikšminiai žodžiai, kurių reikia šiam Projektui įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant Europos žodyno „Eurovoc“ terminus, temas bei sritis Reikšminiai Įstatymo projekto žodžiai: „įstatinis kapitalas“, „akcijų klasės“, „privilegijuotosios akcijos“, „pirmumo teisė“, „akcijų apmokėjimas”, „akcijų išpirkimas“, „susijusių šalių sandoriai“. 16. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai. Nėra. [¹] EBPO Sekretoriato dokumentas dėl Lietuvai skirtų rekomendacijų bendrovių valdysenos srityje įgyvendinimo, https://www.oecd.org/corporate/Lithuania-Corporate-Governance-Progress-Note.pdf

Teisės departamento išvada

2022-06-22 · oficialus registras ↗

LIETUVOS RESPUBLIKOS

SEIMO KANCELIARIJOS

TEISĖS DEPARTAMENTAS

IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ

ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34,

37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO

PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU ĮSTATYMO PROJEKTO

2022-06-26 Nr. XIVP-1854 Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:

1Projekto 4 straipsnio 5 dalies pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai,

kad šio straipsnio 4 dalyje keičiamo įstatymo 21 straipsnio 5-8 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „8“ įrašytinas skaičius „9“. 2. Projekto 13 straipsnio 4 dalies pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 37² straipsnio 10 ir 11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „10“ įrašytinas skaičius „11“. 3. Projekto 13 straipsnio 5 dalies pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 37² straipsnio 10 ir 11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „11“ įrašytinas skaičius „12“. 4. Projekto 15 straipsniu keičiamo įstatymo 42 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų dalį. Atsižvelgiant į tai, kad projektu siūlomu teisiniu reguliavimu privilegijuotosios akcijos be balso teisės gali sudaryti 1/2 įstatinio kapitalo, svarstytina, ar tokiu atveju galėtų būti laikoma, jog bendrovės paprastųjų akcijų dalis yra pagrindinė. 5. Projekto 15 straipsnio 4 dalies pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2-11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „5“ įrašytinas skaičius „6“. 6. Projekto 15 straipsnio 5 dalies pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2-11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „6“ įrašytinas skaičius „7“. 7.

7. Projekto 15 straipsnio 6 dalies pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į

tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2-11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „7“ įrašytinas skaičius „8“. 8. Svarstytina, ar projekto 17 straipsnyje dėstomo 46¹ straipsnio 7 dalies 2 punkte neturėtų būti nurodyta ir fizinio asmens adresas korespondencijai. Privatinės teisės skyriaus vyresnysis patarėjas, laikinai atliekantis departamento direktoriaus funkcijas Dainius Zebleckis M. Masteikienė, tel. (8 5) 239 6843, el. p. milda.masteikienė@lrs.lt D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. [email protected]

Teisės departamento išvada

2022-10-12 · oficialus registras ↗

LIETUVOS RESPUBLIKOS

SEIMO KANCELIARIJOS

TEISĖS DEPARTAMENTAS

IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2,

15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51,

56 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU

ĮSTATYMO PROJEKTO

2022-10-31 Nr. XIVP-1854(2) Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:

1. Projektas svarstymo Ekonomikos komitete metu buvo papildytas nauju

22 straipsniu, kuriuo siūloma pakeisti Akcinių bendrovių įstatymo 56 straipsnį, nustatant naujas taisykles tuo atveju, kai bendrovė išleidžia konvertuojamąsias obligacijas. Projektu siūloma nustatyti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime gali būti nenurodoma konkreti bendrovės įstatinio kapitalo didinimo suma, akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos klasė, skaičius, nominali vertė ir suteikiamos teisės, taip pat santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas, jeigu jis nėra iš anksto žinomas. Tokiu atveju sprendime nurodoma jų nustatymo (apskaičiavimo) tvarka. Taigi gali susidaryti situacija, kai tikslus bendrovės įstatinio kapitalo dydis ir akcijų skaičius bus nežinomas (neišviešintas) neribotą laiką. Manytume, kad siūlomas teisinis reguliavimas yra neišsamus. Pastebėtina, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo

4 straipsnį, bendrovės įstatuose turi būti nurodyta bendrovės įstatinio

kapitalo dydis, akcijų skaičius, taip pat jų skaičius pagal klases, nominali vertė ir suteikiamos teisės. Bendrovės įstatai turi būti išviešinti Juridinių asmenų registre. Pagal galiojantį įstatymą konkretaus bendrovės įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų skaičiaus žinojimas yra būtinas atliekant atitinkamus įstatyme nurodytus veiksmus (22 straipsnio 3 dalis, 24 straipsnio 2 ir 3 dalys, 28, 34, 38, 39 ir kt. straipsniai).

Šiame kontekste pastebėtina, kad projektu siūlomos įstatymo nuostatos būtų taikomos tiek nedidelėms, veiklą pradedančioms bendrovėms, tiek ir stambioms, įskaitant valstybės valdomas, bendrovėms. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, manytina, jog projektas turi būti papildytas atitinkamomis nuostatomis, nustatančiomis bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išleisti konvertuojamąsias obligacijas (kai bendrovės įstatinio kapitalo didinimo suma, akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos, klasė, skaičius, nominali vertė ir suteikiamos teisės bei santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas yra apskaičiuojami obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka), su jo įgyvendinimu susijusio įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų skaičiaus išviešinimo Juridinių asmenų registre tvarką ir terminus. Kitu atveju projekto nuostatos vertintinos kaip neatitinkančios Teisėkūros pagrindų įstatyme įtvirtintų efektyvumo ir aiškumo principų. 2. Jeigu būtų atsižvelgta į šios išvados 1 pastabą ir projektas papildytas atitinkamomis nuostatomis, įstatymo įsigaliojimą reikėtų atidėti, atsižvelgiant į tai, kad Registrų centrui gali prireikti laiko atlikti atitinkamus Juridinių asmenų registro tobulinimo veiksmus. 3. Pastebėtina, kad projekto 22 straipsniu keičiamo įstatymo 56 straipsnyje yra įtvirtinamas naujas teisinis reguliavimas, dėl kurio nebuvo atliktas numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimas ekonomikai, konkurencijai, valstybės finansams ir kt., kaip tai nustatyta Teisėkūros pagrindų įstatymo 15 straipsnyje.

Atsižvelgiant į tai bei įvertinus nurodytomis įstatymo projekto nuostatomis reglamentuojamų visuomeninių santykių svarbą, projektu daromų pakeitimų esmę, mastą ir pobūdį, svarstytina, ar minėtas numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimas neturėtų būti atliktas. Privatinės teisės skyriaus vyresnysis patarėjas, laikinai atliekantis departamento direktoriaus funkcijas Dainius Zebleckis M. Masteikienė, tel. (8 5) 239 6843, el. p. [email protected] D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. [email protected]

Komiteto išvada

2022-10-12 · oficialus registras ↗

LIETUVOS RESPUBLIKOS

EKONOMIKOS

KOMITETAS

PAGRINDINIO

KOMITETO IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ

ĮSTATYMO NR. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34,

37, 37², 40, 42, 45, 47, 47¹, 51 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO

PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU ĮSTATYMO

PROJEKTO XIVP-1854

2022-10-12 Nr. 108-P-44

Vilnius

1. Komiteto

posėdyje (nuotoliniu būdu) dalyvavo: komiteto pirmininkas K.Starkevičius, komiteto pirmininko pavaduotojas G.Paluckas; komiteto nariai: A.Bagdonas, D.Labanavičius, A.Kupčinskas, L.Mogenienė, A.Nekrošius, I.Pakarklytė, J.Pinskus, P.Saudargas, M.Skritulskas. Komiteto biuro: vedėja R.Petkūnienė; patarėjai: D. Šaltmeris, R. Duburaitė, R.Danė, L. Jasiukėnienė, I. Jurkšuvienė, Ž. Klimka; padėjėja Z. Jodkonienė. Kviestieji asmenys: Ekonomikos ir inovacijų viceministras Vincas Jurgutis, Ekonomikos ir inovacijų ministerijos Įmonių politikos departamento direktorius Vaidotas Rudokas, Ekonomikos ir inovacijų ministerijos Įmonių teisės skyriaus vedėjas Jaunius Petrauskas, Lietuvos rizikų valdymo fondų asociacijos atstovė Gerda Sakalauskaitė, Metaadvisory atstovas Laurynas Gečas, Lietuvos startuolių asociacijos Unicorns atstovė Inga Langaitė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):

Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę¹

Seimo

kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-06-26⁴⁵

1. Projekto 4 straipsnio 5

dalies pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 4 dalyje keičiamo įstatymo 21 straipsnio 5-8 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „8“ įrašytinas skaičius „9“. Pritarti. 2

Seimo

kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-06-26¹⁴⁴

2. Projekto 13 straipsnio 4 dalies

pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 37² straipsnio 10 ir 11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „10“ įrašytinas skaičius „11“. Pritarti.

Pritarti. 3

Seimo

kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-06-26¹⁴⁵

3. Projekto 13 straipsnio 5 dalies

pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 37² straipsnio 10 ir 11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „11“ įrašytinas skaičius „12“. Pritarti. 4

Seimo

kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-06-26¹⁷

4. Projekto 15 straipsniu keičiamo

įstatymo 42 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų dalį. Atsižvelgiant į tai, kad projektu siūlomu teisiniu reguliavimu privilegijuotosios akcijos be balso teisės gali sudaryti 1/2 įstatinio kapitalo, svarstytina, ar tokiu atveju galėtų būti laikoma, jog bendrovės paprastųjų akcijų dalis yra pagrindinė. Pritarti. 16 straipsnis. 42 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 42 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Paprastosios akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų dalį. Privilegijuotosios

akcijos gali sudaryti ne didesnę kaip 1/3 įstatinio kapitalo dalį. Visų paprastųjų akcijų nominalios vertės turi būti vienodos.“⁵

Seimo

kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-06-26¹⁶⁴

5. Projekto 15 straipsnio 4 dalies

pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2-11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „5“ įrašytinas skaičius „6“. Pritarti. 6

Seimo

kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-06-26¹⁶⁵

6. Projekto 15 straipsnio 5 dalies

pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2-11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „6“ įrašytinas skaičius „7“. Pritarti. 7

Seimo

kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-06-26¹⁶⁶

7. Projekto 15 straipsnio 6 dalies

pakeitimo esmėje, atsižvelgiant į tai, kad šio straipsnio 3 dalyje keičiamo įstatymo 42 straipsnio 2-11 dalys pernumeruotos, vietoje skaičiaus „7“ įrašytinas skaičius „8“. Pritarti. 8 Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2022-06-26¹⁸ 8.

Svarstytina, ar projekto 17 straipsnyje dėstomo 46¹ straipsnio 7 dalies 2 punkte neturėtų būti nurodyta ir fizinio asmens adresas korespondencijai. Pritarti. 18 straipsnis. Įstatymo papildymas 46¹ straipsniu Papildyti Įstatymą 46¹ straipsniu:

„46¹ straipsnis. Bendrovės akcijų išpirkimas

7. Bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar

vykdantis išpirkimo pareigą, apie akcijų išpirkimą informuoja bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta:

<...>

2) akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiami balsai;

3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir

kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: negauta. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę 1.1 Seimo narys L.Savickas, 2022-06-30 Argumentai:

Šiuo metu numatyta, kad bendrovė gali išleisti konvertuojamąsias obligacijas, kurios, pasibaigus jų išpirkimo terminui, gali būti pakeistos į šios bendrovės akcijas. Sprendime išleisti konvertuojamąsias obligacijas ir šių obligacijų pasirašymo sutartyje, be kita ko, turi būti nurodytas konkretus santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas. Dažnu atveju numatoma, kad konversijos santykis (t. y. kapitalo dalis, kurią gaus investuotojas) priklauso nuo startuolio ateities rezultatų. Konvertuojamosios obligacijos leidžia paskolinti startuoliui lėšų su teise paskolą konvertuoti į startuolio akcijas. Reikalavimas nustatyti konkretų konversijos santykį prieš išleidžiant obligacijas, mažina investicinį patrauklumą.

Siūloma sprendime išleisti konvertuojamąsias obligacijas ir šių obligacijų pasirašymo sutartyje atsisakyti konkretaus santykio, kuriuo konvertuojamosios obligacijos keičiamos į akcijas. Vietoje konkretaus santykio turėtų būti nurodoma šio santykio apskaičiavimo tvarka. Tokiu būdu bus pasiekti projekto tikslai pagerinti verslo sąlygas, didinti Lietuvos, kaip verslui palankios jurisdikcijos patrauklumą, bei sudaryti palankias sąlygas aukštą pridėtinę vertę kuriančių bendrovių steigimui, veikimui, taip pat investicijų pritraukimui. Pasiūlymas:

Pakeisti pavadinimą ir jį išdėstyti taip:

„LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835

2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45,

47, 47¹, 51, 56 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO

PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU

ĮSTATYMAS“

Nepritarti. Suformuluotas tikslesnis Ekonomikos komiteto 2022-10-12 d. pasiūlymas. Siūlymas nustatyti santykio apskaičiavimo tvarką, nesuderintas su šio straipsnio 3 dalimi, kurioje įtvirtinta, kad ,,Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą suma, lygia akcijų, į kurias gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, nominalių verčių sumai.“ Pritarus pateiktam siūlymui, VAS sprendime išleisti konvertuojamasias obligacijas, nebūtų galima nurodyti akcijų į kurias keičiamos konvertuojamosios obligacijos skaičiaus ir nominalių verčių sumos, t. y. nebūtų galima nurodyti sumos, kuria didinamas įstatinis kapitalas. Taip pat iš projekto nėra aišku, kaip siūlymas nustatyti konvertavimo santykio apskaičiavimo tvarką, suderinamas su 4 dalies 3 punkto antrame sakinyje nurodytu reikalavimu, kad konvertuojamųjų obligacijų emisijos kaina būtų ne mažesnė už akcijų, į kurias jos keičiamos, nominalią vertę.

Kyla abejonių, kaip galima bus užtikrinti, kad emisijos kaina būtų ne mažesnė už akcijų, į kurias jos keičiamos, nominalią vertę, jei nebus nurodytas konkretus keitimo santykis (akcijų skaičius), o nurodyta apskaičiavimo tvarka, t. y. konkretus akcijų skaičius priklausys nuo rodiklių, kuriuos lems ateities rezultatai. Kartu su projektu nėra pateikta siūlymą pagrindžiančių argumentų ar geros praktikos kitose ES valstybėse narėse pavyzdžių. 1.2. Seimo narys L.Savickas, 2022-06-30 21N Argumentai:

Žr. aukščiau. Pasiūlymas: Papildyti projektą nauju 21 straipsniu: „21 straipsnis. 56 straipsnio pakeitimas Pakeisti 56 straipsnio 4 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip: „3) santykio apskaičiavimo tvarka. Šis santykis turi būti toks, kad konvertuojamųjų obligacijų emisijos kaina būtų ne mažesnė už akcijų, į kurias jos keičiamos, nominalią vertę;“. Nepritarti. Argumentai:

Žr. aukščiau. 1.3. Seimo narys L.Savickas, 2022-06-30 Argumentai: Žr. aukščiau. Pasiūlymas: Buvusius projekto 21-23 straipsnius laikyti 22-24 straipsniais. Nepritarti. Argumentai: Žr. aukščiau. 2.1. Seimo narys L.Savickas, 2022-06-30 Argumentai: Vienas iš projekto tikslų yra plėtoti, tobulinti akcininkų dalyvavimo ir balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose organizavimo elektroninių ryšių priemonėmis reglamentavimą. Visame pasaulyje nuotolinis darbas padėjo įmonėms plėstis ir išgyventi COVID-19 pandemiją. Ne tik privatus sektorius, bet ir valstybinis puikiai persiorientavo į nuotolinius posėdžius bei susitikimus bei paslaugų teikimą elektroninio ryšio priemonėmis. Tai tapo neišvengiama kasdienybe.

Pavyzdžiui, Lenkijoje paprastųjų akcinių bendrovių akcininkams leidžiama vykdyti susirinkimus ir priimti sprendimus elektroninėmis ryšio priemonėmis (el. paštu, vaizdo konferencijos būdu ir pan.). Fiziniai susirinkimai nebėra būtini. Taip pat ir Jungtinėje Karalystėje komunikacija su akcininkais supaprastinta, t. y. įstatymas palengvino bendrovių galimybes komunikuoti su akcininkais elektroniniu būdu (pvz., el. paštu arba interneto svetainėje), gavus aiškų akcininkų sutikimą. Lietuva taip pat turi įtvirtinti XI amžiaus technologinius privalumus, tapusius kasdienine praktika, organizuojant akcininkų susirinkimus. Siūloma įstatymo projektą papildyti nauju straipsniu ir projektu keičiamo įstatymo 26 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinti akcininkų nuotolinių susirinkimų galimybę. Tokiu būdu bus įgyvendintas šio projekto tikslas tobulinti akcininkų dalyvavimo ir balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose organizavimo elektroninių ryšių priemonėmis reglamentavimą bei pagerinti verslo aplinką. Organizuojant susirinkimą elektroninių ryšių priemonėmis turėtų būti sudaryta galimybė dalyvių tapatybei patikimai nustatyti bei pilnavertiškai realiuoju laiku dalyvauti susirinkime, t. y. matyti ir girdėti kitus susirinkimo dalyvius bei balsuoti susirinkime. Taip pat turėtų būti nurodoma programa ir prietaisai, kurie bus naudojami vaizdo konferencijai organizuoti, vaizdo konferencijos laikas, prisijungimo nuorodos, kodai, susirinkimo dalyvių identifikavimo būdas bei kita aktuali informacija. Pasiūlymas:

Pakeisti pavadinimą ir jį išdėstyti taip:

„LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835

2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37²,

40, 42, 45, 47, 47¹, 51 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO

PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU

ĮSTATYMAS“

Pritarti. 2.2. Seimo narys L.Savickas, 2022-06-30 5N Argumentai: Žr. aukščiau. Pasiūlymas: Papildyti nauju 5 straipsniu: „5 straipsnis.

26 straipsnio pakeitimas Pakeisti 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas) arba prisijungimo prie nuotoliniu būdu elektroninio ryšio priemonėmis organizuojamo susirinkimo nuorodos;“. Pritarti. „5 straipsnis. 26 straipsnio pakeitimas Pakeisti 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip:

„2) susirinkimo data, laikas ir vieta (adresas) ir (arba) eletroninių

ryšių priemonės;

2.3. Seimo narys

L.Savickas, 2022-06-30 Argumentai: Žr. aukščiau. Pasiūlymas: Buvusius projekto 5-23 straipsnius laikyti 6-24 straipsniais. Pritarti. 6. Seimo paskirtų papildomų komitetų /komisijų pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę¹ Biudžeto ir finansų komitetas, 2022-09-22. iš esmės pritarti projektui ir siūlyti Ekonomikos komitetui jį tobulinti atsižvelgiant į Seimo kanceliarijos Teisės departamento pateiktus pasiūlymus. Pritarti. 7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:

7.1. Sprendimas: pritarti komiteto

patobulintam įstatymo projektui ir komiteto išvadoms. 7.2. Pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę¹ Ekonomikos komitetas, 2022-10-12

21 N

Argumentai: Pasaulinė rizikos kapitalo investicijų praktika rodo, kad konversijos santykis dažnai nustatomas ne išleidžiant obligacijas, o vėliau, kai vykdomas tolesnis investicijų etapas („raundas“). Taip yra dėl to, kad konversijos santykis – tai įmonės vertės nustatymas. Pradinėse stadijose investuotojai negali patikimai nustatyti įmonės vertės, todėl dažnai atideda jos nustatymą didesnio raundo investuotojui. Tokiu būdu konversijos santykis yra susiejamas su ateities investicija. Todėl išleidžiant konvertuojamąsias obligacijas, nustatomas tik konversijos santykio apskaičiavimo tvarka, o ne pats konversijos santykis.

Pavyzdžiui, Jungtinėje Karalystėje konvertuojamos akcijos suteikia savininkui teisę jas konvertuoti į kitokio pobūdžio akcijas. Teisė konvertuoti yra arba gali būti suteikta tam tikru metu po konvertuojamų akcijų įsigijimo. Ši teisė gali būti suteikta pagal sutartį, susitarimą, susitarimą ar sąlygą, taip pat pagal bendrovės, kurios akcijos išleidžiamos, įstatus. Pastaruoju atveju nustatomi atvejai kada ir kaip yra nustatoma akcijų ar obligacijų vertė. Atitinkamai šiuo pasiūlymu siūloma sudaryti galimybę išleidžiant konvertuojamąsias obligacijas nustatyti tik jų konversijos santykio apskaičiavimo tvarką, o ne konkretų konversijos santykį. Pasiūlymai:

Pakeisti pavadinimą ir jį išdėstyti taip:

„LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835

2, 15, 17, 21, 27, 28, 29, 30, 30¹, 32, 34, 37, 37², 40, 42, 45,

47, 47¹, 51, 56 IR 78 STRAIPSNIŲ, PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO

PAPILDYMO 46¹ STRAIPSNIU

ĮSTATYMAS“

Papildyti projektą nauju 21 straipsniu: „21 straipsnis. 56 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti

56 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1. Bendrovė gali išleisti konvertuojamąsias obligacijas, kurios, pasibaigus jų išpirkimo terminui, gali būti pakeistos į šios bendrovės akcijas obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.“

2. Pakeisti

56 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išleisti konvertuojamąsias obligacijas yra kartu ir sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą suma, lygia akcijų, į kurias gali būti keičiamos konvertuojamosios obligacijos, nominalių verčių sumai. Konkreti suma nėra nurodoma, jeigu ji nėra iš anksto žinoma ir bus apskaičiuojama obligacijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.“ 3.

Pakeisti 56 straipsnio 4 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip:

„2) akcijų, į kurias keičiamos konvertuojamosios

obligacijos, klasė, skaičius, nominali vertė ir suteikiamos teisės arba jų nustatymo (apskaičiavimo) tvarka;“. 4. Pakeisti 56 straipsnio 4 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) santykis, kuriuo konvertuojamosios obligacijos

keičiamos į akcijas, arba jo apskaičiavimo tvarka. Šis santykis arba jo apskaičiavimo tvarka turi būti tokie, kad konvertuojamųjų obligacijų emisijos kaina būtų ne mažesnė už akcijų, į kurias jos keičiamos, nominalią vertę;“. Pritarti. 2. Ekonomikos komitetas, 2022-10-12²⁵ Argumentai: Atsižvelgiant į Registrų centro prašymą pavėlinti nuostatos, dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, įsigaliojimą, siūloma pakeisti įstatymo įsigaliojimo nuostatas. Tai pat, atsižvelgiant į Seimo plenarinių posėdžių darbotvarkių planą, įstatymo priėmimas iki lapkričio 1 d. sunkiai įmanomas, todėl įsigaliojimą nustatančio straipsnio 2 dalis netenka prasmės. Pasiūlymas:

Pakeisti įstatymo projekto 25 straipsnio 1 ir 2 dalis ir jas išdėstyti taip:

“1. Šio įstatymo 1 straipsnio 1 dalis, 3,

15 ir 16 straipsniai įsigalioja 2023 m. gegužės 1 d. 2. Šio įstatymo 18 straipsnis įsigalioja 2022 m. lapkričio 1 d.“ Pritarti. 8. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu. 9. Komiteto paskirti pranešėjai: L.Savickas, K.Starkevičius. 10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: nėra. PRIDEDAMA. Komiteto patobulintas įstatymo projektas ir jo lyginamasis variantas. Komiteto pirmininkas Kazys Starkevičius Komiteto biuro patarėjas Darius Šaltmeris