http://www2 Projekto lyginamasis variantas
44, 54, 59, 601
2014 m. d. Nr. Vilnius
1Pakeisti 19 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:
„2. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas –
stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba. “
2Pakeisti 19 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3. Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, šiame Įstatyme
stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos , išskyrus šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytą atvejį. “
straipsnio pakeitimas
išdėstyti taip: „5) rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių (toliau – auditorius) ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;“. 2. Pakeisti 20 straipsnio 1 dalies 21 punktą ir jį išdėstyti taip: „21) priimti sprendimą restruktūrizuoti bendrovę sprendimus dėl bendrovės restruktūrizavimo Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais ;“. 3 straipsnis. 24 straipsnio pakeitimas Pakeisti 24 straipsnio 2 dalies 4 punktą ir jį išdėstyti taip: „4) auditorius ar audito įmonė nutraukia sutartį su bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio
numatytas įstatuose;“. 4 straipsnis. 25 straipsnio pakeitimas
1Pakeisti 25 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:
„4.
Šio straipsnio 3 dalyje nurodyti bendrovės organai ir asmenys bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę.“
2Pakeisti 25 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:
„6. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę, į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus ar naujo auditoriaus arba naujos audito įmonės rinkimo klausimai.“
pakeitimas Pakeisti 30 straipsnio 2 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip:
„2) kandidatai į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų
bendrovės organų narius, renkamą auditorių ar įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę. Kandidatai turi būti nurodyti taip, kad akcininkas galėtų pažymėti, už kurį kandidatą balsuoja ar kiek balsų skiria kiekvienam kandidatui.“
1Papildyti 31 straipsnį nauja 7 dalimi:
„
nesusiję darbo santykiais su bendrove. “
atitinkamai 8–13 dalimis. 7 straipsnis. 33 straipsnio pakeitimas
1Pakeisti 33 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3. Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose
nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 ir 11 dalių stebėtojų tarybos rinkimams nustatyta tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.“ 2.
Papildyti 33 straipsnio 6 dalį 3 punktu: „
3) bendrovės vadovas, jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas. “
3Papildyti 33 straipsnį nauja 7 dalimi:
„
nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio
turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove. “
atitinkamai 8–12 dalimis. 8 straipsnis. 34 straipsnio pakeitimas
netekusiu galios. 7) Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais − sprendimą restruktūrizuoti bendrovę;
taip:
„8. Valdyba analizuoja, vertina bendrovės
metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų, bendrovės metiniu pranešimu teikia stebėtojų tarybai bei visuotiniam akcininkų susirinkimui.“
išdėstyti taip:
„9. Valdyba analizuoja, vertina sprendimo dėl
dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpini ų finansinių ataskaitų rinkinį, kuriuos kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų ir bendrovės tarpiniu pranešimu teikia juos stebėtojų tarybai bei ir visuotiniam akcininkų susirinkimui.“
4Papildyti 34 straipsnį nauja 10 dalimi:
„ 10.
Bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba atlieka visas šias priežiūros funkcijas:
1) prižiūri bendrovės vadovo veiklą, pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės vadovo veiklos;
2) svarsto, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, jeigu bendrovė dirba nuostolingai;
3) teikia siūlymus bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimams;
4) sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir bendrovės vadovo veiklos priežiūros klausimus. “
5Papildyti 34 straipsnį nauja 11 dalimi:
„
priskirtos valdymo organo kompetencijai. “
6Buvusias 34 straipsnio 10–13 dalis laikyti atitinkamai 12–15 dalimis. 9 straipsnis. 35 straipsnio pakeitimas
Pakeisti 35 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:
„6. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo
veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas. Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 5 dalyje nurodytu atveju valdyba sprendžia dėl valdybos nario nušalinimo nuo balsavimo priimant sprendimą konkrečiu klausimu. “
ir ją išdėstyti taip:
„10. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę
vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti.
Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9,10
ir1113 dalyse.“
2Pakeisti 37 straipsnio 12 dalies 4 punktą ir jį išdėstyti taip:
„4) sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus;“. 3. Pakeisti 37 straipsnio 15 dalį ir ją išdėstyti taip:
„15. Bendrovės vadovas turi užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti
visi sutartyje su auditoriumi ar audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi bendrovės dokumentai.“
išdėstyti taip: „7. Dukterinė bendrovė negali pasirašyti ir įsigyti patronuojančios bendrovės akcijų. Jeigu bendrovės akcijas pasirašo jos dukterinė bendrovė, laikoma, kad akcijas pasirašo pati bendrovė. “
2Pakeisti 44 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:
„9. Bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto
mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų. Kai bendrovės akcijas pasirašo asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, laikoma, kad akcijų pasirašymo sutartį sudaro pats asmuo.“
straipsniu Papildyti Įstatymą 452 straipsniu: „452 straipsnis. Finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti apribojimai 1.
Bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo fiziniams ir
(ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas šiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje ir Finansų įstaigų įstatyme nustatytas išimtis. 2. Šio straipsnio 1 dalyje nustatytas apribojimas netaikomas bendrovei, kuri tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmoka lėšų, suteikia paskolą ar užtikrina prievolių įvykdymą savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, taip pat fiziniams ir
(ar) juridiniams asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas bendrovės akcijų įgyti savo darbuotojams, patronuojančios ar dukterinės bendrovės darbuotojams, išskyrus atvejus, kai šie darbuotojai yra bendrovės ar patronuojančios bendrovės valdymo organo nariai. 3. Šio straipsnio 2 dalyje ir F inansų įstaigų įstatyme nustatytų išimčių atveju bendrovės nuosavas kapitalas, įvertinus nuosavo kapitalo sumažėjimą, įvykusį bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėjus lėšų, suteikus paskolą ar užtikrinus prievolių įvykdymą fiziniams ir (ar) juridiniams asmenims, turi būti ne mažesnis kaip apmokėto įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti suma. 4. Už šiame straipsnyje nurodytų reikalavimų laikymąsi yra atsakingas bendrovės vadovas.“
1Pakeisti 54 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:
„1. Bendrovė turi teisę įsigyti savas akcijas pati ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir bendrovės lėšomis , šiame straipsnyje nustatyta tvarka. Įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų.“
2Pakeisti 54 straipsnio 9 dalį ir ją išdėstyti taip:
„9.
Kai bendrovės akcijas pasirašo ar įgyja jos dukterinė bendrovė, laikoma, kad akcijas pasirašo ar įgyja pati bendrovė, kurios akcijos pasirašomos ar įgyjamos.“
3Pakeisti 54 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip:
„10. Kai bendrovės akcijas pasirašo ar įgyja asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir bendrovės lėšomis , laikoma, kad akcijas pasirašo ar įgyja pati bendrovė, kurios akcijos pasirašomos ar įgyjamos.“ 14 straipsnis. 59 straipsnio pakeitimas Pakeisti 59 straipsnio 2 dalies 10 punktą ir jį išdėstyti taip:
„10) pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti.
, iš jos, jei taikoma, Atskirai nurodoma per ataskaitinius finansinius metus akcininkams už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį išmokėti dividendai išmokėtų dividendų suma , jeigu jie buvo paskirti ;“. 15 straipsnis. 601 straipsnio 5 dalies 3 punkto pakeitimas Pakeisti60 1 straipsnio 5 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:
„3) dividendams išmokėti skiriama suma neviršija trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio pelno (nuostolių), ankstesnių finansinių metų nepaskirstytojo pelno (nuostolių) praėjusių finansinių metų pabaigoje , perkelto į einamuosius finansinius metus, sumos, atskaičius per trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį gauto pelno dalį, kuri pagal šio Įstatymo 59 straipsnio 5 dalį ar bendrovės įstatus turi būti paskirta į rezervus;“. 16 straipsnis. 63 straipsnio pakeitimas
1Pakeisti 63 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:
„2. Reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos auditoriaus ar audito įmonės, su kuria sutartį sudaro kiekviena reorganizuojama ir dalyvaujanti reorganizavime bendrovė. Jeigu norima sudaryti sutartį su bendra bendru auditoriumi ar audito įmone, tokiai tokiam auditoriui ar audito įmonei turi pritarti juridinių asmenų registro tvarkytojas.“
2Pakeisti 63 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3.
Auditorius ar A a udito įmonė turi parengti reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaitą, kurioje, be kita ko, turi būti:
metodų tinkamumo ir įtakos nustatant akcijų vertę;
Pakeisti 67 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:
„5. Po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės
įgytos savos akcijos ar po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, įgytos asmens, veikiančio savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir šios bendrovės lėšomis , bei tos po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcijos, kurias yra įgijusi po reorganizavimo veiksianti bendrovė ar asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir šios bendrovės lėšomis , į bendrovės, veiksiančios po reorganizavimo, akcijas nekeičiamos.“
Pakeisti 69 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:
„6. Reorganizuotos ir dalyvavusios reorganizavime bendrovės valdymo organų nariai,
rengę ir įgyvendinę reorganizavimo sąlygas, bei pagal bendrovės sutartį su auditoriumi ar audito įmone reorganizavimo sąlygas vertinę ekspertai įstatymų nustatyta tvarka turi atlyginti dėl jų kaltės padarytą žalą tų bendrovių akcininkams.“
Pakeisti 72 straipsnio 16 dalies 2 punktą ir jį išdėstyti taip: „2) išrinkta išrinktas auditorius ar audito įmonė metinių finansinių ataskaitų rinkinių rinkinio auditui atlikti.“
Pakeisti Įstatymo priedą ir jį išdėstyti taip: „Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo priedas
11976 m. gruodžio 13 d.
apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL 2004 m. specialusis leidimas , 17 skyrius, 1 tomas, p. 8). 2. 1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva 78/855/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi dėl akcinių bendrovių jungimo (OL 2004 m . specialusis leidimas , 17 skyrius, 1 tomas, p. 42). 3. 1. 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu dėl akcinių bendrovių skaidymo (OL 2004 m. specialusis leidimas , 17 skyrius, 1 tomas, p. 50). 4. 2. 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės narės įstatymai (OL 2004 m. specialusis leidimas , 17 skyrius, 1 tomas, p. 100). 5. 1989 m. gruodžio 21 d. Dvyliktoji bendrovių teisės Tarybos direktyva 89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių (OL 2004 m. specialusis leidimas , 17 skyrius, 1 tomas, p. 104). 6. 1992 m. lapkričio 23 d. Tarybos direktyva 92/101/EEB, iš dalies keičianti Direktyvą 77/91/EEB dėl ribotos atsakomybės akcinių bendrovių formavimo ir jų kapitalo palaikymo bei keitimo (OL 2004 m . specialusis leidimas , 17 skyrius, 1 tomas, p. 126). 7. 2003 m. liepos 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/58/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvą 68/151/EEB dėl tam tikrų bendrovių tipų informacijos atskleidimo reikalavimų (OL 2004 m. specialusis leidimas , 17 skyrius, 1 tomas, p. 304). 8. 2006 m. rugsėjo 6 d.
2006/68/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvos 77/91/EEB nuostatas, susijusias su ribotos atsakomybės akcinių bendrovių steigimu ir jų kapitalo palaikymu ir keitimu ( OL 2006 L 264, p. 32). 9. 3. 2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/855/EEB ir 82/891/EEB dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant akcines bendroves nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (OL 2007 L 300, p. 47). 10
akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje (OL 2007 L 184, p. 17). 11
2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL 2009 L 258, p. 11). 6. 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/102/EB bendrovių teisės srityje dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių (OL 2009 L258, p. 20). 12. 7. 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvų 77/91/EEB, 78/855/EEB ir 82/891/EEB bei Direktyvos 2005/56/EB nuostatas dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves (OL 2009 L 259, p. 14). 8. 2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo (OL 2011 L 110, p. 1). 9. 2012 m. spalio 25 d.
Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (OL 2012 L 315, p. 74). “
1Šio įstatymo 1 straipsnio 1 dalis įsigalioja 2015 m. liepos 1 d. 2. Šio įstatymo 6 straipsnio 1 dalyje išdėstytos Lietuvos Respublikos
akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 7 dalies nuostatos ir šio įstatymo 7 straipsnio 3 dalyje išdėstytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo
tarybą. Iki šio įstatymo įsigaliojimo išrinkta valdyba ar stebėtojų taryba savo funkcijas atlieka iki kadencijos, kuriai ji buvo išrinkta, pabaigos arba iki bus išrinkta nauja valdyba ar stebėtojų taryba. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą. Respublikos Prezidentas
54, 59, 601
2014-06-05 Nr. XIP – 4757(5) Vilnius Įvertinus įstatymo projekto atitiktį Konstitucijai, galiojantiems įstatymams ir juridinės technikos taisyklėms, teikiame šį pasiūlymą. Atsižvelgiant į tai, jog įstatymo projekto 6 straipsniu keičiamo įstatymo 31 straipsnis papildytas nauja 7 dalimi ir pakeista buvusių 7-12 dalių numeracija, projekto 7 straipsnio 1 dalyje, kuriuo keičiama įstatymo 33 straipsnio 3 dalis siūlome nustatyti nuorodą į įstatymo 31 straipsnio 3 ir 12 dalis, o ne į 3 ir 11 dalis. Teisės departamento direktorius Andrius Kabišaitis S.Švedas D.Zebleckis
LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO KANCELIARIJOS TEISĖS DEPARTAMENTAS IŠVADA DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS A
54, 59, 601 , 63, 67, 69, 72 STRAIPSNIŲ IR PRIEDO PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 452 STRAIPSNIU ĮSTATYMO PROJEKTO 2014-06-02 Nr. XIP – 4757(5) Vilnius Alternatyvių įstatymo projektų Teisės departamente negauta. Įvertinus įstatymo projekto atitiktį Konstitucijai, galiojantiems įstatymams ir juridinės technikos taisyklėms, pastabų neturime. Teisės departamento direktorius Andrius Kabišaitis S.Švedas D.Zebleckis
LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO EKONOMIKOS komitetas PAGRINDINIO KOMITETO IŠVADOS DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO 19, 20, 24, 25, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 44, 54, 59, 601 , 63, 67, 69, 72 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO, ĮSTATYMO PAPILDYMO 452 STRAIPSNIU IR ĮSTATYMO PRIEDO PAKEITIMO IR
1Komiteto posėdyje dalyvavo (vardas, pavardė, institucija):
komiteto nariai: R.Žemaitaitis, A.Skardžius, K.Daukšys, S.Dmitrijev, Z.Jedinskij, D.Kreivys, A.Mockus, J.Razma, R.Šimašius. Komiteto biuro: vedėja R.Zabarauskienė; patarėjai: D.Šaltmeris, R.Duburaitė, L.Jasiukėnienė; padėjėja Z.Jodkonienė. Kviestieji asmenys: Ūkio ministerijos skyriaus vedėja V.Sinušaitė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. 1. Seimo kanceliari-jos Teisės departa-mentas, 2013-12-20 Alternatyvių įstatymo projektų Teisės departamente negauta. Įvertinus įstatymo projekto atitiktį Konstitucijai, galiojantiems įstatymams ir juridinės technikos taisyklėms, pastabų neturime. Atsižvelgti. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. 1. Specialiųjų tyrimų tarnyba, 2014-04-04 Atlikę projektų XIP-4757(4) ir XIIP-1359 antikorupcinį vertinimą, pastabų ir pasiūlymų neturime ir manome, kad šių projektų nuostatos nėra ydingos antikorupciniu požiūriu. Atsižvelgti. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. 1.
Argumentai: Galiojanti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo redakcija (toliau - Įstatymas ) nustato analogiškas kolegialių bendrovės organų (stebėtojų tarybos ir valdybos) rinkimo tvarką, kai šie organai visuotinio akcininkų susirinkimo renkami pilnos sudėties ( in corpore ) , tuo tarpu pavienių šių kolegialių organų narių rinkimui Įstatymas nepagrįstai nustato skirtingas procedūras:
I atvejis - pilnos sudėties ( in corpore ) kolegialių bendrovės organų rinkimas: Stebėtojų tarybos in corpore rinkimo atveju“ Įstatymo 31 straipsnio 3 dalis nustato tokią stebėtojų tarybos rinkimo tvarką grįsta proporcingumo principu: „[...] Renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Išrenkami daugiau balsų surinkę kandidatai.
[...]“
Valdybos in corpore rinkimo atveju Įstatymo 33 straipsnio 3 dalis nustato, kad: „[...] Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 dalies stebėtojų tarybos rinkimams nustatyta tvarka.[...]“ Tokiu būdu visuotiniam bendrovės akcininkų susirinkimui renkant pilnos sudėties (in corpore) kolegialius bendrovės organus (stebėtojų taryba ir valdyba) taikoma vienoda – proporcinio balsavimo taisyklė, kuri užtikrina lygiavertę smulkiųjų akcininkų interesų apsaugą, garantuojant akcininkams teisę į visuotinio akcininkų susirinkimo renkamų kolegialių organų narius išrinkti savo siūlomus kandidatus (proporcingai turimų akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, skaičiui).
II atvejis - pavienių narių į kolegialius bendrovės organus rinkimas: Stebėtojų tarybos pavienių narių rinkimo atveju Įstatymas užtikrina proporcinio balsavimo taisyklę , taigi lygiavertę smulkiųjų akcininkų interesų apsaugą renkant pavienius stebėtojų tarybos narius, t.y., Įstatymo 31 straipsnio 11 dalis nustato, kad: renkant pavienius stebėtojų tarybos narius: „[...] akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba.
Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.“ Taigi, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimo reglamentavimas leidžia išvengti situacijų, kai atšaukus smulkiųjų akcininkų deleguotą stebėtojų tarybos narį, vietoj jo į stebėtojų tarybą būtų išrenkamas išimtinai kontrolinio akcijų paketo valdytojo pasirinktas kandidatas (t.y. balsuojant „už“ savo, kaip kontrolinio akcijų paketo valdytojo, siūlomą kandidatą ir „prieš“ smulkiųjų akcininkų siūlomą kandidatą, kontrolinio akcijų paketo valdytojas užkirstų kelią smulkiųjų akcininkų siūlomiems kandidatams į stebėtojų tarybą). Valdybos pavienių narių rinkimo atveju Įstatymas neužtikrina proporcinio balsavimo taisyklės renkant pavienius valdybos narius, t.y. Įstatymo 33 straipsnio 3 dalis dėl pavienių narių rinkimo nustato tik, kad: „[...]Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.“ Atitinkamai, proporcingo balsavimo garantija renkant pavienius kolegialių organų narius ir apsauganti smulkiųjų akcininkų interesus, numatyta tik pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimo atveju, tuo tarpu analogišku - pavienių valdybos narių perrinkimo atveju (kai stebėtojų taryba nesudaryta ir valdybos narius renka visuotinis akcininkų susirinkimas) tokia teisė Įstatymu akcininkams nesuteikta.
2002 m. birželio mėn. 13 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje investicinė kintamojo kapitalo bendrovė „NSEL 30 indekso fondas“ v. „Ekranas“ , Nr. 3K-3-451-2002, yra pasisakęs, kad „ [...]Vertinant ABĮ įtvirtintas akcininkų turtines teises pažymėtina, kad akcininkų turtinės teisės yra tiesiogiai priklausomos nuo akcininkų turimų akcijų skaičiaus, t.y. ABĮ įtvirtina proporcingumo principą tarp turimų akcijų skaičiaus ir pagal jas suteikiamų turtinių teisių. [...] Minėtas proporcingumo principas užtikrina akcininkų atitinkamai lygiavertę padėtį bendrovės valdyme. <...> Šis principas riboja stambiųjų akcininkų galimybę pažeisti mažųjų (smulkiųjų) akcininkų turtines teises, neleidžia priimti sprendimų, ignoruojančių smulkiuosius akcininkus “. Dėl galiojančio ydingo teisinio reguliavimo, praktikoje sukuriama situacija leidžianti kontrolinio akcijų paketo valdytojams piktnaudžiaujant savo teisėmis, paneigti smulkiųjų akcininkų teisę išrinkti savo kandidatus į valdybą proporcingai turimų akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, skaičiui, t.y atšaukiant pavienius smulkiųjų akcininkų į valdybą deleguotus narius, jie vadovaujantis Įstatymo nuostatomis bus renkami nebe proporciniu, o daugumos balsų principu. Sprendžiant susidariusią teisinę problemą reikalinga keisti ABĮ 33 str.
bendrovių valdybų rinkimų tvarką, nustatant, kad valdybos rinkimui būtų taikoma ne tik ABĮ 31 str. 3 dalis, bet ir 31 str. 11 d., atitinkamai papildyti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19, 20, 24, 25, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 44, 54, 59, 601 , 63, 67, 69, 72 straipsnių pakeitimo, Įstatymo papildymo 452 straipsniu ir Įstatymo priedo pakeitimo ir papildymo įstatymo projektą Nr. XIP-4757(4) (toliau – Įstatymo projektas ). Pasiūlymas:
7 straipsnį nauja 1 dalimi: „
1Pakeisti 33 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:
„3. Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 ir
stebėtojų tarybos rinkimams nustatyta tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.“
straipsnio 1-3 dalis laikyti atitinkamai 2–4 dalimis. Pritarti iš dalies. Pritarti pateiktam pasiūlymui, tačiau nepritarti siūlymui išbraukti paskutinį sakinį: „3. Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 ir
stebėtojų tarybos rinkimams nustatyta tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.“
paskirtų papildomų komitetų, komisijų pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. 1.
Pritarti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19, 20, 24, 25, 30, 31, 33, 34, 35, 37, 44, 54, 59, 601 , 63, 67, 69, 72 straipsnių pakeitimo, įstatymo papildymo 452 straipsniu ir įstatymo priedo pakeitimo ir papildymo įstatymo projektui (XIP-4757(4). Pritarti. 2. Valstybės valdymo ir savivaldybių komitetas, 2014-04-16 Pritarti iniciatoriaus pateiktam įstatymo projektui XIP-4757 (4) ES ir komiteto išvadoms. Pritarti. 7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai: 7.1. Sprendimas: pritarti komiteto patobulintam įstatymo projektui ir komiteto išvadai. 7.2. Pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę Str. Str. d. P. 1. Ekonomikos komitetas,
1 Argumentai: Siekiant mažinti administracinę naštą (nenustatyti prievolės šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą) įsigaliojimo datą nustatyti 2015 metų liepos 1 d. Tokiu būdu bendrovės, esant poreikiui, galės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu patikslinti bendrovės įstatus. Pasiūlymas Įstatymo projekto 1 straipsnio 1 dalies įsigaliojimo datą nukelti 1 metams:
„1. Šio įstatymo 1 straipsnio 1 dalis įsigalioja
2014 2015
Pritarti. 8. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu. 9. Komiteto paskirti pranešėjai: Arvydas Mockus. 10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: nėra. PRIDEDAMA: komiteto patobulintas įstatymo projektas ir jo lyginamasis variantas. Komiteto pirmininkas R.Žemaitaitis