Projektas Projekto lyginamasis variantas
Pakeisti 31 straipsnio 12 dalį ir ją išdėstyti taip:
„12. Jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių
nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 1/2 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos“. 2 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas
šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą. RESPUBLIKOS
Teikia: Lietuvos Respublikos Seimo narys Remigijus Žemaitaitis
projekto tikslai ir uždaviniai Galiojančios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (Nr. VIII-1835) redakcijos 31 straipsnio 3 dalis nustato kolegialių bendrovės organų (stebėtojų tarybos ir valdybos) rinkimo tvarką, pagal kurią kiekvienas akcininkas turi tokį patį balsų skaičių, kuris lygis balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos ir renkamų stebėtojų tarybos skaičiaus sandaugai. Ši nuostata suponuoja galimybę didesnę akcijų dalį turintiems akcininkams išsirinkti didesnė renkamų stebėtojų tarybos skaičių. Tokiu būdu įstatymas realizuoja proporcinio balsavimo taisyklės principą. Tačiau tame pačiame Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 12 dalyje yra nustatoma: „Jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba“. Pagal tokią nuostatą proporcingumo principas nebegali būti realizuotas, nes didesnį akcijų skaičių turintys akcininkai praranda galimybę proporcingai įtakoti stebėtojų tarybos veiklą. Kai atitinkamai akcininkai, kurių akcijos tesudaro 1/10 dalį, dėl sau priimtinų sprendimų ar kitų priežasčių gali praktiškai bloguoti tarybos veiklą, atšaukdami savo išrinktą tarybos narį ir reikalaudami perrinkti visą tarybą. Tokiu būdu mažasis akcininkas įgauna svertą sabotuoti tarybos (ir, atitinkamai, bendrovės) darbą.
Įvertinus ir tai, jos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas nenustato ribinio stebėtojų tarybos rinkimų skaičiaus per kadenciją, tarybos darbas taip pat gali būti visiškai sutrikdomas. Pažymėtina, jog Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 3 dalies nuostata perkelia ir į valdybos rinkimų tvarką, kuri vykdoma analogiškai stebėtojų tarybos tvarkai. Tad siekiant atstatyti proporcinio akcijų turėtojų dalyvavimo renkant stebėtojų tarybas ir valdybas, bei siekiant eliminuoti prielaidas akcijų turėtojų mažumai bloguoti daugumos sprendimus, siūloma visų stebėtojų tarybos narių rinkimą vykdyti tik tuomet, kai tam pritaria akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip ½ visų balsų. 2. Įstatymo projekto iniciatoriai (institucija, asmenys ar piliečių įgalioti atstovai) ir rengėjai Projekto siūlytojas – Lietuvos Respublikos Seimo narys Remigijus Žemaitaitis. 3. Dabartinis teisinis įstatymų projektuose aptartų teisinių santykių reglamentavimas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 12 punkte įtvirtinta: jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. 4.
rezultatų laukiama Siūlomu Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 12 punkto įstatymo projektu siekiama įtvirtinti: jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip ½ visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Siekiant atstatyti proporcinio akcijų turėtojų dalyvavimo renkant stebėtojų tarybas ir valdybas, bei siekiant eliminuoti prielaidas akcijų turėtojų mažumai bloguoti daugumos sprendimus, siūloma visų stebėtojų tarybos narių rinkimą vykdyti tik tuomet, kai tam pritaria akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip ½ visų balsų. 5. Numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimo rezultatai, galimos neigiamos priimtų įstatymų pasekmės ir kokių priemonių reikėtų imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Priėmus Įstatymo projektą neigiamų pasekmių nenumatoma. 6. Galima priimtų įstatymų įtaka kriminogeninei situacijai, korupcijai Įstatymo projekto priėmimas neturės įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai. 7. Galima priimtų įstatymų įtaka verslo sąlygoms ir jo plėtrai Priimtas Įstatymo projektas neturės įtakos verslo sąlygoms ir jo plėtrai. 8. Įstatymų inkorporavimas į teisinę sistemą, galiojantys teisės aktai, kuriuos būtina pakeisti, panaikinti ar priimti, priėmus teikiamus įstatymų projektus Reikės pakeisti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (Nr. VIII-1835) 31 straipsnio 12 punktą. 9. Įstatymų projektų atitiktis Valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimams ir bendrinės lietuvių kalbos normoms, sąvokų ir terminų įvertinimas Teikiamas Įstatymo projektas atitinka Valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimus ir bendrinės lietuvių kalbos normas. 10.
laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir Europos Sąjungos teisei Įstatymo projektas neprieštarauja Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms bei Europos Sąjungos dokumentams. 11. Įstatymams įgyvendinti reikalingi įgyvendinamieji teisės aktai, šių aktų rengėjai Lydimųjų aktų priimti nereikės. 12. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų pareikalaus ar leis sutaupyti įstatymų įgyvendinimas Įstatymui įgyvendinti papildomų valstybės biudžeto lėšų nereikės. 13. Įstatymų projektų rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados Įstatymo projekto rengimo metu specialistų vertinimų ir išvadų negauta. 14. Reikšminiai šio įstatymų projektų žodžiai
„stebėtojų taryba“, „akcininkai“, „įgaliojimai“. 15. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir
paaiškinimai Nėra. Teikia: Lietuvos Respublikos Seimo narys Remigijus Žemaitaitis
Blankas
Biudžetinė įstaiga, Vilniaus g. 23-7A, LT- 01402 Vilnius, tel. 8 706 63 687, faks. 8 706 63 679, el. p. [email protected]. Duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre, kodas 188600362 2015-12- Nr. Į 2015-12-03 Nr. S-2015-7663 Lietuvos Respublikos Seimui
Išnagrinėję Lietuvos Respublikos Seimo pateiktą derinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 31 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIP-3847 (toliau – Projektas) pažymime, kad pastabų ir pasiūlymų dėl projekto atitikties Europos Sąjungos teisei neturime, tačiau pritariame Lietuvos Respublikos Seimo kanceliarijos Teisės departamento 2015 m. gruodžio 3 d. pateiktoms pastaboms. Generalinis direktorius Deividas Kriaučiūnas Gabrielė Urvelytė, tel. 8 706 63 694, el. p. [email protected]
2015-12-03 Nr. XIIP-3847 Vilnius Įvertinę projektą dėl jo atitikties Konstitucijai, įstatymams, Europos Sąjungos teisės aktams ir teisės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:
siūloma pakeisti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio
būti renkamas ne pavienis stebėtojų tarybos narys, o visa stebėtojų taryba tada, kai pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/2 visų balsų, o ne tada, kai tam prieštarauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Projekto nuostatos kelia abejonių. Smulkiųjų akcininkų (kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų) teisė prieštarauti pavienio stebėtojų tarybos nario rinkimams įtvirtinta galiojančiame įstatyme, siekiant užtikrinti jų teisę dalyvauti akcinės bendrovės valdyme. Pastebėtina, kad galiojančio įstatymo 31 straipsnio 3 dalyje nustatyta: „<...> Renkant stebėtojų tarybos narius, kiekvienas akcininkas turi tokį balsų skaičių, kuris lygus balsų skaičiaus, kurį suteikia jam priklausančios akcijos, ir renkamų stebėtojų tarybos narių skaičiaus sandaugai. Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. <...>“ Taigi galiojančiame įstatyme įtvirtinta proporcingo atstovavimo rinkimų sistema, kuri sudaro galimybę smulkiesiems akcininkams deleguoti savo atstovą į stebėtojų tarybą.
Pastebėtina ir tai, kad galiojančio įstatymo 31 straipsnio 10 dalyje nustatyta:
„Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą stebėtojų tarybą arba
pavienius jos narius nesibaigus stebėtojų tarybos kadencijai.“ Siekiant išvengti situacijos, kai stambieji akcininkai, nepatenkinti smulkiųjų akcininkų deleguotu stebėtojų tarybos nariu, jį atšaukia ir vietoj jo išrenka jų interesus atstovaujantį naują stebėtojų tarybos narį, galiojančio įstatymo 31 straipsnio 12 dalyje ir yra įtvirtinta smulkiųjų akcininkų teisė prieštarauti pavienio stebėtojų tarybos nario rinkimams. Pritarus projektui, smulkiųjų akcininkų teisė turėti savo atstovą stebėtojų taryboje nebūtų reali, nes stambieji akcininkai bet kada galėtų atšaukti smulkiesiems akcininkams atstovaujantį stebėtojų tarybos narį ir pakeisti jį kitu, atstovaujančiu stambiųjų akcininkų interesus. Šiame kontekste pastebėtina, kad tuo atveju, kai akcinėje bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma, akcinės bendrovės valdyba renkama pagal stebėtojų tarybos rinkimams nustatytas taisykles. Taigi smulkiųjų akcininkų teisės dalyvauti akcinės bendrovės valdyme galėtų būti pažeistos ir renkant akcinių bendrovių valdybų narius. Atkreiptinas dėmesys, kad Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje pažymima, kad smulkiųjų akcininkų teisių gynyba yra viešasis interesas. Konstitucinis Teismas 2006 m. sausio 17 d. nutarime pažymėjo, kad ,,akcinėje bendrovėje gali susidaryti tokia situacija, kai kuris nors akcininkas, veikdamas vienas ar kartu su kitais asmenimis, įgyja tiek įmonės akcijų, kad gali kontroliuoti įmonės veiklą, lemti priimamus sprendimus. Dėl to atitinkamai sumažėja kitų akcininkų, ypač smulkiųjų, galimybės daryti įtaką įmonės veiklai, jų turimų akcijų vertė gali kristi.
Tokių akcininkų teisių apsauga – viešasis interesas“. 2. Projekto 2 straipsnio vienintelės dalies žymėti numeriu nereikia. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. [email protected] S. Švedas, tel. (8 5) 239 6165, el. p. [email protected]