http://www2 Projekto lyginamasis variantas
įstatymas 2016 m. d. Nr. Vilnius
Pakeisti 2.87 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:
„6. Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu
asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai ar atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos.“
Šis įstatymas įsigalioja 2017 m. lapkričio 1 d. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą Respublikos Prezidentas Teikia: Seimo narys V.Sinkevičius
http://www2 Projekto XIIIP-727(2) lyginamasis variantas LIETUVOS RESPUBLIKOS CIVILINIO KODEKSO 2.87 STRAIPSNIO pakeitimo įstatymas 2017 m. d. Nr. Vilnius 1 straipsnis. 2.87 straipsnio pakeitimas Pakeisti 2.87 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:
„6. Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai ar atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos.“ Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą Respublikos Prezidentas
18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ pakeitimo IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 37¹ STRAIPSNIu ĮSTATYMO PROJEKTO,
ĮSTATYMO NR. VIII-1227 69 STRAIPSNIO PAKEITIMO ĮSTATYMo projekto ir lietuvos respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projekto
rengimą paskatinusios priežastys, parengto projekto tikslai ir uždaviniai Atsižvelgiant į Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) Bendrovių valdysenos principus, EBPO Bendrovių valdysenos komiteto ekspertų preliminarias įžvalgas ir rekomendacijas Lietuvai, taip pat į Pasaulio banko tyrimo „Doing Business“ rodiklio rezultatus ir siekiant įgyvendinant EBPO rekomendacijas parengti šie galiojančių teisės aktų pakeitimų projektai: Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) Nr. VIII-1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37¹ straipsniu projektas, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas. Įstatymų projektų tikslai – užtikrinti aukštesnį smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam jų dalyvavimui bendrovių valdyme, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną.
Kartu siekiam užtikrinti, kad visų valstybių ir savivaldybių įmonių finansinei atskaitomybei būtų keliami aukštesni reikalavimai nepriklausomai nuo jų dydžio, o papildomi reikalavimai, susiję su finansinių ataskaitų auditu, nustatomi tik didelėms valstybių, savivaldybių įmonėms ir jų auditoriams bei audito įmonėms. Siekiant šių tikslų numatoma sudaryti galimybę akcininkams nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus bendrovėje susipažinti su visa dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo aktualia informacija; stiprinti stebėtojų tarybos vaidmenį bendrovėje – numatyti, kad ji tvirtina bendrovės veiklos strategiją ir prižiūri jos įgyvendinimą, taip pat kad gali būti reikalaujama stebėtojų tarybos pritarimo prieš priimant sprendimus dėl svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių; stiprinti bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo (stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos) nepriklausomumą; įtvirtinti susijusių šalių sandorių institutą – nustatyti tam tikrų sandorių, kuriuos su susijusia šalimi sudaro akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (įskaitant ir sandorius, kuriuos su susijusia šalimi sudaro minėtos akcinės bendrovės dukterinė įmonė), priežiūros ir viešinimo reikalavimus. 2. Įstatymų projektų iniciatoriai ir rengėjai Įstatymų projektų iniciatorius ir rengėjas – Lietuvos Respublikos Seimo narys Virginijus Sinkevičius. 3.
šiuo metu yra teisiškai reglamentuojami Įstatymų projektuose aptarti teisiniai santykiai Vadovaujantis ABĮ 16¹straipsnio 4 dalimi, bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko iš anksto pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, jeigu klausimai susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, informuodama apie tai akcininką, išskyrus atvejus, kai negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės. ABĮ 16¹straipsnio
daugiau kaip 1/2 akcijų, pateikia bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Tokiu atveju kiekvienam akcininkui atsakymai į jų klausimus pateikiami asmeniškai (ABĮ 16¹ straipsnio 5 dalis). Be to, ABĮ 18 straipsnis, reglamentuojantis akcininko teisę gauti informaciją, nustato, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovės veiklos strategiją svarsto ir tvirtina valdyba, kuri taip pat analizuoja ir vertina bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą (ABĮ
pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės veiklos strategijos (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės veiklos strategiją svarsto ir tvirtina bendrovės vadovas (ABĮ 37 straipsnio 10 dalis).
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 3 dalis nustato, kad valdymo organas atsako už pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, jei kitaip nenustatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. ABĮ 34 straipsnio 5 dalis nustato, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba, prieš priimdama sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė), įsigijimo, disponavimo tokiu turtu, taip pat prieš priimdama sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma) įvykdymo laidavimo ar garantavimo, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. ABĮ įtvirtintas baigtinis sąrašas asmenų, kurie negali būti stebėtojų tarybos nariais: bendrovės vadovas, valdybos narys, asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų (ABĮ 31 straipsnio 6 dalies 3 punktas), taip pat baigtinis sąrašas asmenų, kurie negali būti valdybos, atliekančios priežiūros funkcijas, nariais: bendrovės vadovas, asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų (ABĮ 33 straipsnio 6 dalis). ABĮ nustatyta, kad daugiau kaip pusė stebėtojų tarybos narių, o kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka ABĮ34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove (ABĮ 31 straipsnio 7 dalis, 33 straipsnio 7 dalis). CK 2.87 straipsnio 6 dalis nustato, kad juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra.
Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos. ABĮ nėra reglamentuojami bendrovių sandoriai su susijusiomis šalimis, nėra pateiktas susijusios šalies apibrėžimas, nenustatyti papildomi kontrolės ir viešumo reikalavimai reikšmingiems bendrovės su susijusia šalimi sudaromiems sandoriams. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymu, kuris apibrėžia akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, metinio pranešimo turinį, pareigos metiniame pranešime atskleisti informaciją apie šių akcinių bendrovių sudaromus sandorius su susijusiomis šalimis, šių akcinių bendrovių priežiūros ir valdymo organo narių gaunamus atlyginimus nėra. Lietuvos Respublikos audito įstatymo 52 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešojo intereso įmonėse, nustatytose šio įstatymo 2 straipsnio 24 dalies 1 ir 2 punktuose, sudaromas Audito komitetas. Audito įstatymo 52 straipsnio 3 dalyje įvardintos audito komiteto pareigos: 1) stebėti finansinių ataskaitų rengimo procesą; 2) stebėti įmonės vidaus kontrolės, rizikos valdymo ir vidaus audito, jei jis įmonėje veikia, sistemų veiksmingumą; 3) stebėti audito atlikimo procesą; 4) stebėti, kaip auditorius ir audito įmonė laikosi nepriklausomumo ir objektyvumo principų. Nuo 2017 m. kovo 1 d. įsigaliosiančiame naujos redakcijos Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešojo intereso įmonėse, išskyrus šio įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 3–6 punktuose nustatytas viešojo intereso įmones, turi būti sudaromas audito komitetas.
Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 5 dalyje įvardintos audito komiteto pareigos: 1) informuoti audituojamos įmonės vadovą ar priežiūros organą apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir paaiškinti, kaip šis auditas prisidėjo prie finansinių ataskaitų patikimumo ir koks buvo audito komiteto vaidmuo tai atliekant; 2) stebėti finansinės atskaitomybės procesą ir teikti rekomendacijas dėl jo patikimumo užtikrinimo; 3) stebėti įmonės vidaus kokybės kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos audituojamos įmonės finansinei atskaitomybei, ir, kai taikytina, vidaus audito veiksmingumą, nepažeidžiant vidaus audito nepriklausomumo; 4) stebėti metinių finansinių ataskaitų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, ypač atkreipiant dėmesį į jo atlikimą, atsižvelgiant į Įstaigos tikrinimo metu nustatytus finansinių ataskaitų audito trūkumus ir padarytas išvadas pagal 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB 26 straipsnio 6 dalį; 5) peržiūrėti ir stebėti auditorių ar audito įmonių nepriklausomumą, kaip nustatyta šio įstatymo 4 straipsnyje ir reglamento (ES) Nr. 537/2014 6 straipsnyje, ypač dėl ne audito paslaugų teikimo audituojamai įmonei pagal reglamento (ES) Nr. 537/2014 5 straipsnį tinkamumo; 6) atsakyti už auditoriaus (auditorių) arba audito įmonės (įmonių) atrankos procedūros atlikimą ir rekomendacijos, kurį (kuriuos) auditorių (auditorius) arba audito įmonę
(įmones) paskirti, pateikimą pagal reglamento (ES) Nr.
537/2014 16 straipsnį, išskyrus atvejus, kai taikoma reglamento (ES) Nr. 537/2014 16 straipsnio 8 dalis. 4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama Pakeitimai, susiję su akcininkų neturtinėmis teisėmis Siekiant, kad sprendimai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais būtų priimami akcininkams išsamiai įvertinus vieno ar kito darbotvarkės klausimo aplinkybes, siūloma įtvirtinti galimybę visiems akcininkams nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus bendrovėje susipažinti su visa tam tikram visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimui įvertinti reikalinga informacija, įskaitant bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį ir konfidencialią informaciją. Teisė susipažinti su visa dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo aktualia informacija nebūtų absoliuti. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti baigtinį sąrašą atvejų, kada bendrovė galėtų neatskleisti tam tikros su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu susijusios informacijos.
Tai būtų tokie atvejai, kai tokios informacijos atskleidimas pažeistų teisėtus bendrovės interesus (pavyzdžiui, yra pagrįstų įtarimų, kad gauta informacija, ypač jeigu tai komercinę (gamybinę) paslaptį ar kitus konfidencialius duomenis sudaranti informacija, bus panaudota su bendrove nesusijusiems tikslams ar atskleistos prekybos paslaptys konkurentams ir dėl to bendrovė patirs didelę finansinę ar konkurencinę žalą); taip pat kai informacijos prašantis akcininkas nesilaikytų susipažinimo su prašoma informacija tvarkos, t. y. nepasirašytų bendrovės nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti bendrovės komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos ar teikdamas klausimą bendrovei nenurodytų duomenų, leidžiančių jį identifikuoti. Kita vertus, siekiant, kad bendrovės valdymo organai atsakingai vertintų, ar egzistuoja atsisakymo atskleisti informaciją, susijusią su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu, pagrindai, siūloma aiškiai įtvirtinti akcininkams teisę kreiptis į teismą, jei manoma, kad bendrovė nepagrįstai atsisakė atskleisti prašomą informaciją. Atsižvelgiant į tai, kad atskleisti visą su tam tikru visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu susijusią informaciją galėtų būti atsisakoma tik išimtiniais atvejais, toks atsisakymas nesustabdytų sprendimo dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo priėmimo proceso.
Akcininkui pasinaudojus teise kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant įpareigoti bendrovę atskleisti prašomą informaciją, ir teismui tokį ieškinį patenkinus bei vykdant teismo sprendimą akcininkui susipažinus su minėta informacija, jo teisės galėtų būti ginamos naudojantis kitomis akcininkų teisių gynimo priemonėmis, pavyzdžiui, kreipiantis į teismą su ieškiniu, prašant pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei susipažinus su aktualia informacija kiltų pagrįstų abejonių dėl priimto sprendimo atitikties imperatyviosioms įstatymų normoms, bendrovės įstatams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Siekiant sudaryti galimybę akcininkui pateikti ieškinį teismui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo negaliojimo, kai šia teise norima pasinaudoti po teismo sprendimo byloje dėl bendrovės įpareigojimo pateikti informaciją priėmimo, numatoma, kad tokiam ieškiniui būtų taikomas CK įtvirtintas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas, skaičiuojamas nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Atsižvelgiant į tai, kad savo neturtines teises akcininkai, nepriklausomai nuo turimų akcijų kiekio, iš esmės įgyvendina ir bendrovės valdyme dalyvauja dalyvaudami bei balsuodami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akcininkų padėtį iš esmės atitinka teisė gauti informaciją, susijusią su visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais.
Akcininko, turinčio balsų daugumą, teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais, neatitinka akcininko kaip dalyvio padėties bendrovėje, be to, be teisėto pagrindo diskriminuoja kitus, smulkesnius akcininkus, todėl atsisakoma balsų daugumą turinčio akcininko teisės susipažinti su visais be išimties bendrovės dokumentais. Pažymėtina, kad siūlomas reguliavimas atitinka kitose valstybėse įprastą. Pavyzdžiui, Vokietijoje, Švedijoje, Suomijoje, Danijoje akcininko teisės į informaciją įgyvendinimas nėra siejamas su tam tikro skaičiaus bendrovės akcijų turėjimu, kita vertus, kur taip pat nustatomi tam tikri saugikliai, apribojantys akcininko teisės į informaciją absoliutumą. Projekte numatomi pakeitimai, kuriais smulkiojo akcininko teisė į informaciją prilyginama didžiojo akcininko teisei gauti informaciją, parengti įgyvendinant EBPO rekomendacijas Lietuvai.
Pakeitimai, susiję su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu Atsižvelgiant į EBPO atliktoje Lietuvos valstybės valdomų įmonių valdymo apžvalgoje pateiktas rekomendacijas dėl bendrovės veiklos ir valdymo priežiūrą atliekančio bendrovės organo vaidmens stiprinimo ir pripažįstant tokio bendrovės organo, atstovaujančio akcininkų interesams, svarbą ne tik valstybės valdomose bendrovėse, bet ir visose bendrovėse, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma išplėsti bendrovės kolegialaus priežiūros organo – stebėtojų tarybos – kompetenciją ir nustatyti, kad stebėtojų taryba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją – dokumentą, apibrėžiantį pagrindines bendrovės strategines kryptis, tikslus bei tai matuojančius rodiklius, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, taip pat šią informaciją teikia visuotiniam akcininkų. Valdyba šias funkcijas atliktų tik tada, kai bendrovėje nebūtų sudaroma stebėtojų taryba. Taip pat siūloma sudaryti galimybę akcininkams bendrovės įstatuose nustatyti, kad prieš priimant sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė, disponavimo ar sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina, taip pat sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma, reikalingas stebėtojų tarybos pritarimas.
Tai suteiktų ir tam tikro lankstumo svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių priežiūros srityje, nes akcininkai, norėdami vykdyti tokių sandorių kontrolę, galėtų pasirinkti šią kontrolę vykdyti ne šaukdami visuotinį akcininkų susirinkimą (tai reikalauja ne tik laiko, bet ir finansinių sąnaudų), o šią funkciją priskirdami stebėtojų tarybai. Tam, kad stebėtojų taryba galėtų efektyviai atlikti įstatymu jai priskirtas bendrovės veiklos ir valdymo priežiūros funkcijas, taip pat atsižvelgiant į kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse egzistuojantį teisinį reguliavimą (pvz., Vokietija, Liuksemburgas), Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad stebėtojų taryba turi teisę prašyti bendrovės valdybą ir vadovą pateikti ne tik visus su bendrovės veikla susijusius dokumentus, bet ir kitus duomenis bei kitą informaciją. Taip pat siūloma įtvirtinti pareigą bendrovės vadovui, dalyvaujančiam kasdieninėje bendrovės veikloje, apie esminius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai, pranešti ne tik akcininkams, kaip tą nustato galiojantis CK (CK 2.82 straipsnio 3 dalis), bet ir stebėtojų tarybai bei valdybai.
Pakeitimai, susiję su bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo nepriklausomumo stiprinimu Pripažįstant bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo svarbą bendrovėse ir būtinybę, kad šią priežiūrą atliekančio organo nariai būtų kiek įmanoma labiau nešališki ir nepriklausomi nuo bendrovės ir su ja susijusių asmenų, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma plėsti asmenų, kurie negalėtų būti tokio organo, t. y. stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos, nariais, sąrašą. Į šį sąrašą siūloma įtraukti labiausiai su bendrove susijusius ir priežiūrą atliekančio organo nariams tiesioginį poveikį galinčius daryti asmenis, t. y . auditorių ar audito įmonę, su kuria bendrovė yra sudariusi sutartį dėl finansinių ataskaitų rinkinio audito, šiai audito įmonei atstovaujantį ir auditą atliekantį fizinį asmenį, dukterinės bendrovės valdymo organo narius. Minėtas sąrašas asmenų pasirinktas atsižvelgus ir į kaimyninių šalių – Latvijos, Estijos – teisinį reguliavimą. Atsižvelgiant į tai, kad visų atvejų, kada bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo narys gali tapti priklausomas ir dėl ko gali kilti interesų konfliktas, galintis paveikti nario nuomonę, išvardyti neįmanoma, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad papildomi reikalavimai kandidatams į šio organo narius gali būti nustatyti įstatuose. Taip pat pažymėtina, kad papildomi nepriklausomumo kriterijai listinguojamų akcinių bendrovių valdymo priežiūrą atliekančio organo nariams yra nustatyti nacionaliniame listinguojamų bendrovių valdymo kodekse, priimtame vertybinių popierių biržos AB NASDAQ OMX Vilnius ir patvirtintame Vertybinių popierių komisijos.
Pakeitimai, susiję su susijusių šalių sandoriais EBPO Bendrovių valdysenos principuose, taikomuose listinguojamoms akcinėms bendrovėms, nurodoma, kad valstybės turi įdiegti veiksmingas sistemas, leidžiančias identifikuoti minėtų akcinių bendrovių sandorius su susijusiomis šalimis, ir nustatyti procedūras dėl tokių sandorių priežiūros ir atskleidimo, kurios leistų tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir su sandoriu nesusijusiems asmenims. Pažymėtina, kad listinguojamų akcinių bendrovių sandoriai su susijusiomis šalimis yra išskiriami, nustačius jiems specifines taisykles, ir daugelio Europos (Didžiojoje Britanijoje, Belgijoje, Prancūzijoje, Italijoje ir kt.) ir pasaulio (Jungtinėse Amerikos Valstijose, Australijoje) valstybių. Aukštesni listinguojamų akcinių bendrovių sandorių su susijusiomis šalimis priežiūros ir atskleidimo reikalavimai teigiamai vertinami Pasaulio banko, kuris šiuos kriterijus vertina apskaičiuodamas smulkiųjų investuotojų apsaugos indekso lygį valstybėje. Specifinis akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromų sandorių su susijusiomis šalimis reguliavimas yra nulemtas šių akcinių bendrovių veiklos ir valdymo ypatumų. Prekiaujant akcinės bendrovės akcijomis reguliuojamoje rinkoje, akcijų gali įsigyti labai platus ratas asmenų. Tai lemia, kad tokiose akcinėse bendrovėse yra didžiausias atotrūkis tarp akcinės bendrovės dalyvių (akcininkų) ir kasdienio akcinės bendrovės valdymo, o tai sudaro pagrindą kilti su akcinės bendrovės valdymu susijusiems interesų konfliktams.
Be to, šios akcinės bendrovės išsiskiria ir savo veiklos mastu ir pobūdžiu. Akcinės bendrovės, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, yra išskiriamos, nustačius joms aukštesnius standartus, ir kitų Lietuvos Respublikoje galiojančių įstatymų, pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos audito įstatymas šias akcines bendroves pripažįsta viešo intereso įmonėmis (Audito įstatymo 2 straipsnio 24 dalies 2 punktas, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 1 punktas) ir nustato reikalavimą jose sudaryti audito komitetą (Audito įstatymo 52 straipsnis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnis), taip pat papildomų reikalavimų auditoriams, atliekantiems tokių įmonių auditą. Įvertinus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ypatumus, EBPO Bendrovių valdysenos principus ir rekomendacijas, užsienio praktiką bei siekiant didinti minėtų akcinių bendrovių valdymo skaidrumą ir reikšmingiausių sandorių, sudaromų su susijusiais asmenimis, priežiūrą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įtvirtinti kriterijus, kurie leistų identifikuoti reikšmingiausius akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandorius su susijusiomis šalimis, ir nustatyti tam tikrus kontrolės ir atskleidimo reikalavimus tokiems sandoriams. Akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromus reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis siūloma apibrėžti pagal tris kriterijus – sandorio šalis, sandorio objektą ir jo vertę.
Papildomi kontrolės ir atskleidimo reikalavimai būtų taikomi akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromiems sandoriams, atitinkantiems visus tris kriterijus, t. y.: 1) sandoris būtų sudaromas su susijusia šalimi; 2) sandoris būtų sudaromas dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo; 3) sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršytų 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusi šalis yra suprantama taip, kaip ji apibrėžta tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose 2008 m. lapkričio
tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1060/2002. Be to, kaip minėta, papildomi kontrolės ir atskleidimo reikalavimai būtų taikomi tik reikšmingiausiems akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromiems sandoriams su susijusiomis šalimis t. y. sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršytų 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. Minėta riba pasirinkta taip pat išanalizavus užsienio praktiką.
Akcinių bendrovių įstatymo projekte taip pat numatoma ir tam tikrų veiksmų, kurių turės būti imamasi prieš sudarant pirmiau minėtus kriterijus atitinkančius sandorius, seka. Pirmiausia, įtvirtinama pareiga susijusiai šaliai, ketinančiai sudaryti sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, apie tai informuoti šios akcinės bendrovės vadovą, kuris galės sudaryti akcinės bendrovės vardu sandorį su šiuo asmeniu, atitinkantį siūlomus nustatyti objekto ir vertės kriterijus, tik turėdamas stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios ABĮ nustatytas priežiūros funkcijas, pritarimą, o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba, – visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Sprendimą dėl tokio sandorio su susijusia šalimi stebėtojų taryba, priežiūros funkcijas atliekanti valdyba ar visuotinis akcininkų susirinkimas priimtų paprasta balsų dauguma, nebent įstatuose būtų nustatyta didesnė balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis, 32 straipsnio 9 dalis, 35 straipsnio 5 dalis). Siekiant, kad stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos, o tuo atveju, kai nesudaryta nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba, – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pritarti ar nepritarti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriui su susijusia šalimi būtų priimtas tik išsamiai išnagrinėjus ketinamo sudaryti sandorio aplinkybes, jo sąlygas, galimą tokio sandorio riziką ir pasekmes bendrovei ir su šiuo sandoriu nesusijusiems asmenims, numatoma, kad, prieš priimant sprendimą dėl pritarimo ar nepritarimo tokiam sandoriui, turės būti parengta ir bendrovei pateikta rašytinė ataskaita, kurioje turės būti įvertinti pirmiau įvardyti aspektai, kartu pateikiamos prielaidos, kuriomis remtasi, ir kriterijai bei argumentai, kuriais grįstas vertinimas.
Siūloma nustatyti, kad sandorių su susijusiais šalimis vertinimą atliktų ir ataskaitą rengtų audito komitetas, kuris privalo būti sudarytas kiekvienoje akcinėje bendrovėje, kurios vertybiniais popieriais prekiaujama Lietuvos Respublikos ir (arba) bet kurios kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje (Audito įstatymo 52 straipsnio 1 dalis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1–2 dalys). Audito įstatyme įtvirtinta viena išimtis, kai audito komitetas gali būti nesudaromas: viešojo intereso įmonė, kuri yra dukterinė įmonė ir kurios finansinės ataskaitos yra konsoliduojamosios, gali nesudaryti audito komiteto, jeigu jos patronuojančioji įmonė yra registruota Lietuvos Respublikoje arba kurioje nors valstybėje narėje ir sudaro audito komitetą (Audito įstatymo 52 straipsnio 6 dalis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1 dalis). Nurodytu atveju dukterinės akcinės bendrovės sandorį su susijusia šalimi vertintų ir ataskaitą rengtų patronuojančios akcinės bendrovės audito komitetas.
Šios funkcijos priskyrimą audito komitetui nulėmė šio komiteto atliekamos funkcijos ir Lietuvos banko nustatyti šio komiteto sudėties reikalavimai, pagal kuriuos: sprendimą dėl audito komiteto sudarymo, jo sudėties ir nuostatų tvirtinimo priima bendrovės priežiūros organas (stebėtojų taryba arba priežiūros funkcijas atliekantis valdyba) arba visuotinis akcininkų susirinkimas; komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 3 nariai (išimtiniais atvejais jį gali sudaryti du nariai); tokio komiteto nariais gali būti priežiūros organo nariai, darbuotojai, išskyrus vadovaujančius darbuotojus, ir kiti asmenys; komiteto nariai turi būti tinkamos kvalifikacijos ir patirties, kolegialiai turintys žinių finansų, apskaitos ar audito srityje ir sektoriuje, kuriame veikia viešo intereso įmonė; bent vienas audito komiteto narys turi būti nepriklausomas ir turėti ne mažesnę kaip 3 metų darbo patirtį apskaitos arba audito srityse. Siekiant, kad ataskaitos dėl ketinamo sudaryti sandorio su susijusia šalimi, rengimui ir sprendimo dėl tokio sandorio priėmimui nedarytų įtakos sandorio sudarymu suinteresuota šalis, Akcinių bendrovių įstatymo projekte numatoma, kad akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos narys, priežiūrą atliekančios valdybos narys, akcininkas ar kitas asmuo, kuris yra susijusi šalis, rengiant ataskaitą dėl šio sandorio nedalyvauja, o priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja.
Pažymėtina, kad tuo atveju, jei akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nebūtų sudaroma nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba ir sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi, kuri būtų akcininkas, priimtų visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 6 dalimi, balsavimo rezultatai šiuo klausimu būtų nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų balsų skaičių. Akcinių bendrovių įstatymo projekte taip pat numatoma pareiga vėliausiai sandorio su susijusia šalimi sudarymo metu akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje pateikti informaciją apie šios akcinės bendrovės sudaromą sandorį su susijusia šalimi, nurodyti kaip akcinė bendrovė yra susijusi su kita sandorio šalimi, susijusios šalies duomenis, sandorio datą ir vertę bei kitą informacija, būtiną įvertinti, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu. Minėtos informacijos atskleidimas prisidės prie didesnio akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumo, sudarys galimybę kitiems tos akcinės bendrovės valdymu ir veikla suinteresuotiems asmenims (pavyzdžiui, kreditoriams, būsimiems investuotojams) būti geriau informuotiems apie akcinę bendrovę.
Atsižvelgiant į tai, kad galiojanti CK 2.87 straipsnio 6 dalis nustato pareigą juridinio asmens organo nariui apie sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, nedelsiant pranešti kitiems juridinio asmens organams, raštu ar įrašant šią informaciją į juridinio asmens organų posėdžio protokolą, arba juridinio asmens dalyviams, kartu teikiamas Civilinio kodekso projektas, kuriuo siūloma nustatyti išimtį iš šios taisyklės, leidžiančią akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, organo nariui apie sudaromą sandorį su akcines bendrove, kurios organo narys jis yra, informuoti tik šios akcinės bendrovės interneto svetainėje, kaip kad siūloma numatyti Akcinių bendrovių įstatymo projekte. Atsižvelgiant į EBPO bendrovių valdymo principuose pateiktas rekomendacijas ir užsienio šalių praktiką bei siekiant, kad siūlomi nustatyti reikalavimai dėl sandorių su susijusiomis šalimis nebūtų kliūtis akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vykdyti įprastą veiklą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte numatoma, kad siūlomi nustatyti kontrolės reikalavimai nėra taikomi akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, veikla. Nurodytu atveju būtų taikoma tik pareiga vėliausiai sandorio sudarymo metu interneto svetainėje pateikti informaciją apie tokį sandorį.
Siūlomų nustatyti kontrolės ir atskleidimo reikalavimų taip pat nėra tikslinga taikyti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su jos steigėju, kuriems papildomi reikalavimai jau yra nustatyti ABĮ 13 straipsnyje, įgyvendinančiame 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo. Siekiant, kad siūlomi nustatyti papildomi kontrolės reikalavimai tam tikriems sandoriams su susijusiomis šalimis reikšmingai nesutrikdytų akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, veiklos, siūloma įtvirtinti tam tikrus rašytinės ataskaitos dėl tokių sandorių parengimo bei sprendimo dėl jų priėmimo terminus. Atsižvelgiant į tai, kad didelė dalis biržoje listinguojamų akcinių bendrovių yra holdingo (patronuojančiosios) akcinės bendrovės, bei siekiant išvengti galimų piktnaudžiavimo atvejų, kai siūlomi nustatyti kontrolės ir atskleidimo reikalavimai akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusiomis šalimis bus apeinami sudarant analogiško pobūdžio ir vertės sandorius tarp akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės patronuojamosios įmonės, siūloma nustatyti atskleidimo reikalavimus ir pastariesiems sandoriams.
Kiti pakeitimai Kartu su Akcinių bendrovių įstatymo projektu teikiamas Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo projektas, siekiant įtvirtinti prievolę akcinėms bendrovėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, į metinius pranešimus įtraukti informaciją apie per praėjusius finansinius metus sudarytus reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis; valdymo, priežiūros organų nariams per praėjusius finansinius metus išmokėtus vidutinius atlyginimus. Šios informacijos periodinis viešinimas sudarys sąlygas didėti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumui, organų narių atskaitingumui, sudarys galimybes suinteresuotiems asmenims įvertinti organų nariams mokamo atlyginimo ir kitų išmokų pagrįstumą, proporcingumą ir poveikį akcinės bendrovės veiklos rezultatams. Pakeitimais taip pat siekiama numatyti, kad valstybės ir savivaldybių įmonėms (nepriklausomai nuo jų dydžio) būtų keliami aukštesni reikalavimai: šios įmonės privalėtų rengti tokias finansines ataskaitas, kokias rengia didelės įmonės ir atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą.
Kaip minėta, siekiant nustatyti paprastesnę pranešimo apie susijusių šalių sandorį procedūrą, kartu teikiamas Civilinio kodekso projektas, kuriuo siūloma nustatyti išimtį iš CK 2.87 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos taisyklės, leidžiančią akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, organo nariui apie sudaromą sandorį su akcine bendrove, kurios organo narys jis yra, informuoti tik šios akcinės bendrovės interneto svetainėje, kaip kad siūloma nustatyti Akcinių bendrovių įstatymo projekte. Atsižvelgiant į siūlomas Akcinių bendrovių įstatymo projekto nuostatas, įtvirtinančias pareigą akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetui įvertinti šios akcinės bendrovės sandorį su susijusia šalimi ir parengti bei pateikti šiai akcinei bendrovei rašytinę ataskaitą, bei turint omenyje, kad Finansinių ataskaitų audito įstatyme įtvirtintas baigtinis audito komiteto atliekamų funkcijų sąrašas, kartu teikiamas Finansinių ataskaitų audito įstatymo pakeitimo projektas, kuriame siūloma papildyti audito komiteto funkcijas – nustatyti, kad audito komitetas taip pat turi pareigą vertinti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama Lietuvos Respublikos ir
(arba) bet kurios kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, sandorius su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta ABĮ. 5.
įstatymo projektą toks vertinimas turi būti atliktas ir jo rezultatai nepateikiami atskiru dokumentu), galimos neigiamos priimto įstatymo pasekmės ir kokių priemonių reikės imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Tikimasi, kad pakeitimai, susiję su akcininko teisės į informaciją išplėtimu, leis pagerinti smulkiųjų investuotojų padėtį bendrovėse, sudarys sąlygas jiems efektyviau dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pakeitimai, susiję su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu, bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo nepriklausomumo stiprinimu, sudarys sąlygas efektyvesnei bendrovių valdymo priežiūrai, o pakeitimai, susiję su informacijos apie akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, organų narių gaunamą atlygį atskleidimu, užtikrins skaidresnį bendrovių valdymą. Pakeitimai, susiję su susijusių šalių sandorių instituto įtvirtinimu, prisidėtų prie skaidresnio ir atsakingesnio akcinių bendrovių valdymo, leistų tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir jų smulkiesiems akcininkams. 6. Kokią įtaką priimti įstatymai turės kriminogeninei situacijai, korupcijai Priimti įstatymai neturės įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai. 7. Kaip įstatymų įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai Tikimasi, kad siūlomas teisinis reguliavimas užtikrins aukštesnį smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudarys sąlygas efektyvesniam jų dalyvavimui bendrovių valdyme, taip pat lems skaidresnį bendrovių valdymą, kaip tai nurodyta šio aiškinamojo rašto 5 punkte. 8.
8Įstatymų inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti,
kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios Priėmus Įstatymų projektus, kitų galiojančių teisės aktų pakeisti ar pripažinti netekusiais galios, priimti nereikės. 9. Ar Įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o Įstatymų projektų sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka Įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos įstatymo, Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimų ir atitinka lietuvių kalbos normas. Įstatymų projektuose nepateikiama naujų sąvokų ir nėra sąvokas įvardijančių terminų, todėl jie nevertintini Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka. 10. Ar Įstatymų projektai atitinka Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus Įstatymų projektų nuostatos neprieštarauja Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir atitinka Europos Sąjungos dokumentus. 11. Jeigu įstatymams įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti Priėmus Įstatymų projektus, jokių įgyvendinamųjų teisės aktų priimti ar keisti nereikės. 12. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų prireiks įstatymui įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti Įstatymams įgyvendinti papildomų biudžeto lėšų nereikės. 13. Įstatymo projekto rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados Projekto rengimo metu specialistų vertinimų ir išvadų negauta. 14.
žodžiai, kurių reikia šiam projektui įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant Europos žodyno „Eurovoc“ terminus, temas bei sritis „Valdyba“, „stebėtojų taryba“, „susijusi šalis“, „akcininkų neturtinės teisės“, „akcijų išpirkimas“,. 15. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai Nėra. Seimo narys V.Sinkevičius
Blankas
Biudžetinė įstaiga, Vilniaus g. 23-7A, LT-01402 Vilnius, tel. 8 706 63 687, faks. 8 706 63 679, el. p. [email protected]. Duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre, kodas 188600362 2017-06- Nr. Į 2017-05-23 Nr. S-2017-5157 Lietuvos Respublikos Seimui
RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ įstatymo Nr. vIII‑1835 16¹, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ pakeitimo IR ĮSTATYMO PAPILDYMO 37¹
FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 STRAIPSNIŲ pakeitimo ĮSTATYMO
įstatymo NR. VIII-1227 69 STRAIPSNIO pakeitimo
STRAIPSNIO pakeitimo ĮSTATYMO PROJEKTO
Išnagrinėję Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16(1), 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektą Nr. XIIIP-724, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23(1) ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-726 (toliau ‑ Projektas), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-727, informuojame, kad pastabų dėl šių projektų atitikties Europos Sąjungos teisei neturime. Generalinis direktorius Deividas Kriaučiūnas Ričard Dzikovič, tel. 706 68 082, el. p. [email protected]
LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO KANCELIARIJOS TEISĖS DEPARTAMENTAS IŠVADA DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS CIVILINIO KODEKSO 2.87 STRAIPSNIO PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO 2017-05-25 Nr. XIIIP-727 Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, pastabų neturime. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. [email protected] D. Zebleckis, tel. (8 5) 239 6906, el. p. [email protected]
LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO KANCELIARIJOS TEISĖS DEPARTAMENTAS IŠVADA DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS CIVILINIO KODEKSO 2.87 STRAIPSNIO PAKEITIMO ĮSTATYMO PROJEKTO 2017-11-08 Nr. XIIIP-727(2) Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, pastabų neturime. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. [email protected] D. Zebleckis, tel. (8 5) 239 6906, el. p. [email protected]
Ekonomikos komitetas Papildomo komiteto IŠVADA
1Komiteto posėdyje dalyvavo: komiteto nariai: V.Sinkevičius, D.Kreivys, M.Bastys, A.Baura,
E.Gentvilas, Z.Jedinskij, G.Landsbergis, T.Langaitis, R.Martinėlis, B.Matelis, V.Poderys, J.Razma, A.Skardžius. Komiteto biuro: vedėja R.Petkūnienė; patarėjai: D.Šaltmeris, R.Danė, R.Duburaitė, L.Jasiukėnienė, I.Jurkšuvienė; padėjėja Z.Jodkonienė. Kviestieji asmenys: ūkio viceministrė L.Sabaitienė, Respublikos Prezidentės patarėja K.Bikaitė, Ūkio ministerijos atstovės: M.Kaupelienė, J.Gumaniukienė, V.Kumštienė, J.Staneikaitė; Seimo kanceliarijos Audito komiteto biuro vedėja S.Ščajevienė, biuro patarėja J.Zibavičiūtė; Lietuvos banko atstovė R.Matijošiūtė, Finansų ministerijos atstovės: R.Stanislovaitienė, A.Nareckaitė, UAB „Lietuvos energija“ atstovės G.Šerėnaitė, V.Molytė; UAB „Vento Nuovo“ atstovas Š.Frolenko, Meta advisory Lithuania atstovė G.Skerniškienė, Lietuvos verslo konfederacijos atstovas A.Romanovskis. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2017-05-25 Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, pastabų neturime. Atsižvelgti. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: negauta. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Europos teisės departamentas, 2017-06-07 Išnagrinėję Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr.
20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektą Nr. XIIIP-724, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23(1) ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-726 (toliau ‑ Projektas), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-727, informuojame, kad pastabų dėl šių projektų atitikties Europos Sąjungos teisei neturime. Atsižvelgti. 5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. LR Vyriausybė, 2017-08-16
finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-726 ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso
lydimieji įstatymų projektai). Pritarti. 6. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:
išvadai. 6.2. Pasiūlymai: nėra. 7. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu. 8. Komiteto paskirti pranešėjai: V.Poderys. Komiteto pirmininkas Virginijus Sinkevičius Komiteto biuro patarėjas Darius Šaltmeris
Teisės ir teisėtvarkos komitetas
2017 m. lapkričio 8 d. Nr. 102-P-43
pirmininkas Julius Sabatauskas, komiteto pirmininko pavaduotojas Stasys Šedbaras, nariai: Rimas Andrikis, Vitalijus Gailius, Česlav Olševski, Lauras Stacevičius, Rimantė Šalaševičiūtė, Petras Valiūnas. Komiteto biuro patarėjai: Jurgita Janušauskienė, Rita Karpavičiūtė, Dalia Latvelienė, Irma Leonavičiūtė, Rita Varanauskienė, Loreta Zdanavičienė, padėjėjos: Aidena Bacevičienė, Modesta Banytė. Ūkio ministerijos atstovės:
Audronė Railaitė, Jurgita Staneikaitė, Vaida Kumštienė. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai): Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas 2017-05-25 Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teisės technikos taisyklėms, pastabų neturime. Atsižvelgti
ministerijos 2017-06-07 Išnagrinėję Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16(1), 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektą Nr. XIIIP-724, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23(1) ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-726 (toliau ‑ Projektas), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-727, informuojame, kad pastabų dėl šių projektų atitikties Europos Sąjungos teisei neturime. Atsižvelgti 3.
2 Projektas turi būti patobulintas, atsižvelgiant į tai, kad. Projekto 2 straipsnyje nustatyta įstatymo įsigaliojimo data (2017 m. lapkričio 1 d.) jau praėjusi. Pritarti Įsigaliojimo datos atsisakoma, įstatymas įsigalios bendra tvarka, todėl 2 straipsnis iš įstatymo projekto XIIIIP-727 išbraukiamas. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai: nėra. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija 2017-07-14 Lietuvos Respublikos teisingumo ministerija Jūsų prašymu peržiūrėjo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso
pastabu ir pasiūlymu šiam projektui neturi.
<...>
5Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos teisę, pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2017-08-16 * Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Seimo statuto 138 straipsnio 3 dalimi ir atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos Seimo valdybos 2017 m. birželio 21 d. sprendimo Nr. SV-S-312 „Dėl įstatymų projektų išvadų“ 6–9 punktus, Lietuvos Respublikos Vyriausybė nutaria:
<...>
Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-726 ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui Nr. XIIIP-727 (toliau – lydimieji įstatymų projektai). 3.
Lietuvos Respublikos Seimo dėmesį, kad:
dalis Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 ir lydimuosiuose įstatymų projektuose siūlomų pakeitimų yra susiję su Lietuvos siekiu 2018 metais tapti Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) nare, t. y. įstatymų projektai parengti atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus ir EBPO rekomendacijas Lietuvai bendrovių teisės srityje, kuriomis siūloma stiprinti smulkiųjų akcininkų teises, išplėsti ir sustiprinti stebėtojų tarybos vaidmenį bendrovėse, įtvirtinti teisinį reguliavimą ir reikalavimus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams, sudaromiems su susijusia šalimi. Pažymėtina, kad Septynioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos, kuriai pritarta Lietuvos Respublikos Seimo 2016 m. gruodžio 13 d. nutarimu Nr. XIII-82 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos“, 322 punkte nurodyta, kad Lietuvos narystė EBPO yra vienas iš svarbiausių valstybės prioritetų artimiausiu laikotarpiu;
Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 ir lydimuosiuose įstatymų projektuose siūlomus pakeitimus, susijusius su akcininkų teisės į informaciją išplėtimu, tikimasi įtvirtinti bendrovių gerosios valdysenos principus ir taip pagerinti smulkiųjų investuotojų padėtį bendrovėse bei užtikrinti vienodas (lygias) teises visiems akcininkams, siekiantiems gauti informaciją iš bendrovės. Su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu susiję pakeitimai sudarys efektyvesnės bendrovių valdymo priežiūros sąlygas. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir susijusių šalių sandorių teisinis reglamentavimas prisidės prie skaidresnio ir atsakingesnio šių bendrovių valdymo, leis tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir jų smulkiesiems akcininkams. Pritarti 6.
6Seimo paskirtų papildomų komitetų /komisijų pasiūlymai:
Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pastabos Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę
p. 1. Ekonomikos komitetas 2017-10-25 * Pritarti iniciatorių pateiktam įstatymo projektui ir komiteto išvadai. Pritarti iš dalies Argumentai: Iš esmės Projektui pritarta. Atsisakyta 2 straipsnio nustatančio specialią įstatymo įsigaliojimo datą, kuri jau praėjusi. 7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:
patobulintam Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektui XIIIP-727(2) ir Komiteto išvadoms. 8. Balsavimo rezultatai: už – 8 (visais balsais). 9. Komiteto paskirti pranešėjai: Julius Sabatauskas, Stasys Šedbaras. 10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: nėra. Komiteto pirmininkas (Parašas) Julius Sabatauskas Teisės ir teisėtvarkos komiteto biuro patarėja Martyna Civilkienė