176 Įstatymo projektas Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16(1), 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektas Parengė: Lietuvos Respublikos Seimas, Ekonomikos komitetas XIIIP-724(2) 2017-10-26 Priimtas teisės aktas

Lyginamasis variantas

2017-05-22 · oficialus registras ↗

http://www2 Projekto lyginamasis variantas

Lietuvos respublikos

AKCINIŲ BENDROVIŲ įstatymo Nr. vIII-1835¹⁶

1

, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ

pakeitimo IR ĮSTATYMO PAPILDYMO³⁷¹

STRAIPSNIu

įstatymas 2017 m.                   d. Nr. Vilnius

1 straipsnis. 16¹

straipsnio pakeitimas Pakeisti 16¹ straipsnį ir jį išdėstyti taip: „¹⁶¹ straipsnis. Akcininko teisė iš anksto pateikti bendrovei klausimų

1Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus,

susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. 2. Jeigu pateikti keli to paties turinio klausimai, bendrovė gali pateikti vieną bendrą atsakymą. 3. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteikia, kai atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi. Nurodytu atveju laikoma, kad bendrovė atsakė į akcininko pateiktą klausimą. 4. Bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko klausimus, jeigu jie susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, informuodama apie tai akcininką, išskyrus atvejus, kai negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą neteikia vienu iš šių atvejų:

1) tai pažeistų teisėtus bendrovės interesus;

• 2) akcininkas nepasirašo bendrovės

nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti bendrovės komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos;

3) negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės. 5.

5. Šio

straipsnio 4 dalis netaikoma, kai akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų, pateikia bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Tokiu atveju kiekvienam akcininkui atsakymai į jų klausimus pateikiami asmeniškai. Jeigu šio straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytu atveju atsisakoma pateikti atsakymą į akcininko pateiktą klausimą, šis akcininkas turi teisę ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie atsisakymą, kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti bendrovę pateikti prašomą informaciją. Teismui patenkinus ieškinį, prašoma informacija, išskyrus tą, kurią teismas pripažino neskelbtina vadovaujantis šio straipsnio 4 dalies 1 punktu, turi būti pateikta bendrovės interneto svetainėje arba visiems bendrovės akcininkams turi būti sudaroma galimybė susipažinti su prašoma informacija bendrovės buveinėje. Jeigu akcininkas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos minėtą informaciją įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku arba perduoda elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. “² straipsnis. 18 straipsnio pakeitimas Pakeisti 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1.

Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir

(ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas , arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovė gali atsisakyti atsisako sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas , jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės šio Įstatymo 16¹ straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais . Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“³ straipsnis. 19 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti

19 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3.

Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, šiame Įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos, išskyrus šio Įstatymo 34 straipsnio

8 ir

10¹¹ dalyje nustatytą atvejį dalyse ir 37¹ straipsnio 4 dalyje nustatytus atvejus .“

2. Pakeisti

19 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip: „10. Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą , išskyrus atvejus, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimamas po to, kai buvo atsisakyta pateikti akcininkui informaciją, dėl kurios pateikimo kreipiamasi į teismą, kaip nustatyta šio Įstatymo 16¹ straipsnio 5 dalyje . Ieškiniui dėl šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojimo taikomas Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. “⁴ straipsnis. 20 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 20 straipsnio 1 dalies 5 punktą ir jį išdėstyti

taip: „

5) rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių (toliau – auditorius) ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas; “

2Pakeisti 20 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Jei akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atlieka nti šio Įstatymo 34 straipsnio 1¹ dalyje nustatytas priežiūros funkcijas , visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 37¹ straipsnyje.

Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame Įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.“⁵ straipsnis. 21 straipsnio pakeitimas Pakeisti 21 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi teisę taip pat ir

stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai, bendrovės vadovas, visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius, auditoriaus išvadą ir finansinių ataskaitų audito ataskaitą parengęs auditorius.“⁶ straipsnis. 25 straipsnio pakeitimas Pakeisti 25 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4. Šio straipsnio 3 dalyje nurodyti bendrovės organai ir asmenys Stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas), taip pat akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis , jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti šių asmenų tapatybę, siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę.“

7 straipsnis. 31 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 31 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6.

Stebėtojų tarybos nariu negali būti:

• 1) bendrovės vadovas;
• 2) bendrovės valdybos narys;

3) auditorius ar audito įmonė, su kuria sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, taip pat audito įmonei atstovaujantis ir auditą atliekantis fizinis asmuo;

4) dukterinės įmonės valdymo organo narys ;

• 3) 5)

asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.“

2Papildyti 31 straipsnį nauja 8 dalimi:

„

8. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyti papildomi reikalavimai kandidatams į

stebėtojų tarybos narius (pavyzdžiui, nebūti susijusiems su bendrove, jos akcininkais ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės, verslo ar kitokiais ryšiais) . “

3. Buvusias 31 straipsnio 8–13 dalis laikyti atitinkamai 9–14 dalimis. 8

straipsnis. 32 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 32 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Stebėtojų taryba:

1) svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, šią informaciją teikia eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui;

• 1) 2)

renka valdybos narius (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų.

Jei bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) tinka eiti pareigas;

3) priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 37¹ straipsnyje;

• 2) 4)

prižiūri valdybos ir bendrovės vadovo veiklą;

• 3) 5)

pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės veiklos strategijos, metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos bei bendrovės vadovo veiklos;

• 4) 6)

pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektui ir jam priimti sudarytam tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniui ir parengtam tarpiniam pranešimui;

• 5) 7)

teikia siūlymus valdybai ir bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;

• 6) 8)

sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus. “

2Pakeisti 32 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Stebėtojų taryba turi teisę prašyti bendrovės valdybą ir bendrovės vadovą pateikti su bendrovės veikla susijusius dokumentus , duomenis ir kitą informaciją .“⁹ straipsnis. 33 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 33 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui.

Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka

visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 ir¹²¹³ dalyse nustatyta stebėtojų tarybos rinkimų tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.“

2Pakeisti 33 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„

6. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Valdybos nario kadencijų

skaičius neribojamas. Bendrovės valdybos nariu negali būti:

1) bendrovės stebėtojų tarybos narys;

2) asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų;

• 3) bendrovės vadovas,

taip pat šio Įstatymo 31 straipsnio 6 dalies 3–4 punktuose nurodyti asmenys, jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio

Įstatymo 34 straipsnio

10¹¹ dalyje nustatytas priežiūros funkcijas. “

3Pakeisti 33 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. Kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma,

įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio¹⁰¹¹ dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove . Bendrovės įstatuose gali būti nustatyti papildomi reikalavimai kandidatams į valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, narius (pavyzdžiui, nebūti susijusiems su bendrove, jos akcininkais ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės, verslo ar kitokiais ryšiais ). “

10 straipsnis. 34 straipsnio pakeitimas

1. Pripažinti netekusiu galios 34 straipsnio 1 dalies

1 punktą:

• 1) bendrovės

veiklos strategiją;

2. Buvusius 34 straipsnio 1 dalies 2

• 6 punktus laikyti atitinkamai 1
• 5 punktais. 3. Pakeisti 34 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5.

Įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.“

4. Pripažinti netekusiu galios 34 straipsnio 7 dalies

1 punktą. 5. Buvusius 34 straipsnio 7 dalies 2–4 punktus laikyti

atitinkamai 1–3 punktais. 6. Papildyti 34 straipsnį nauja 8 dalimi ir ją išdėstyti taip: „

8Bendrovės, kurioje sudaroma stebėtojų taryba,

valdyba analizuoja, vertina bendrovės vadovo pateiktą veiklos strategijos projektą ir informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų teikia stebėtojų tarybai, o bendrovės, kurioje nesudaroma stebėtojų taryba, valdyba atlieka šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytą funkciją. “

7. Buvusias 34 straipsnio 8–15 dalis laikyti

atitinkamai 9–16 dalimis. 8. Pakeisti 34 straisnio 11 dalį ir ją išdėstyti taip: „11. Bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba atlieka visas šias priežiūros funkcijas:

1) priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 37¹ straipsnyje;

• 1) 2)

prižiūri bendrovės vadovo veiklą, pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės vadovo veiklos;

• 2) 3)

svarsto, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, jeigu bendrovė dirba nuostolingai;

• 3) 4)

teikia siūlymus bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimams;

• 4) 5)

sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir bendrovės vadovo veiklos priežiūros klausimus. “ 9.

Pakeisti 34 straipsnio 14 dalį ir ją išdėstyti taip: „14. Valdyba privalo pateikti stebėtojų tarybai jos prašomus su bendrovės veikla susijusius dokumentus , duomenis ir kitą informaciją, “

11 straipsnis. 37 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 37 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti

taip: „10. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12 ir 13 12, 13 ir 14 dalyse . Bendrovės, kurioje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte. “ 2.

Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 10 punktu ir jį išdėstyti taip: „

10) pranešimą akcininkams, stebėtojų tarybai ir valdybai apie esminius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai;

“. 3. Buvusius 37 straipsnio 12 dalies 10 ir 11 punktus laikyti

atitinkamai 11 ir 12 punktais.“

12 straipsnis. Įstatymo papildymas 37¹

straipsniu Papildyti Įstatymą 37¹ straipsniu: „³⁷¹ straipsnis. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi taikomi reikalavimai

1. Šio straipsnio nuostatos taikomos akcinės

bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. 2. Su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusi šalis suprantama taip, kaip ji apibrėžta tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose 2008 m. lapkričio 3 d. Komisijos reglamentu (EB) Nr. 1126/2008, priimančiu tam tikrus tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 (OL 2008 L 320, p. 1). 3. Susijusi šalis, ketinanti sudaryti šio straipsnio

1 dalyje nurodytą sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti

reguliuojamoje rinkoje, turi informuoti šios akcinės bendrovės vadovą apie priežastis dėl kurių ji galėtų būti laikoma susijusia šalimi. 4.

4. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista

prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas, prieš sudarydamas akcinės bendrovės vardu sandorį su susijusia šalimi, turi gauti stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, pritarimą, o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atlieka nti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas , – visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. 5. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetas ne vėliau kaip per 20 darbo dienų  nuo vadovo kreipimosi dėl sandorio su susijusia šalimi dienos, privalo parengti ir pateikti akcinei bendrovei, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, rašytinę ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta ši informacija:

1)    įvertinimas, ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis;

2)    įvertinimas, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu;

3)    prielaidos, kuriomis remtasi, ir kriterijai bei argumentai, kuriais grįstas vertinimas. 6. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkams, priežiūros ir valdymo organų nariams ir susijusiai šaliai turi būti sudaryta galimybė susipažinti su šio straipsnio 5 dalyje nurodyta ataskaita akcinės bendrovės buveinėje. Jeigu akcininkas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis pageidauja, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo prašymo gavimo dienos ataskaitą įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku arba perduoda elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. 7.

7. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista

prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per 7 dienas  nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo

34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, vadovas nedelsdamas po

šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos imasi priemonių, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimui dėl sandorio su susijusia šalimi priimti. 8. Susijusi šalis rengiant ataskaitą dėl šio sandorio nedalyvauja, o priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja. 9. Vėliausiai sandorio su susijusia šalimi sudarymo metu akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje turi būti pateikiama ši informacija:

1)  kaip akcinė bendrovė yra susijusi su kita sandorio šalimi;

2)  susijusios šalies duomenys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai);

3)  sandorio data ir vertė;

4)  kita informacija, įvertinant, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu. 10. Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su jos steigėju, nurodytiems šio Įstatymo 13 straipsnio 1 dalyje.

Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, taip pat netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ūkine veikla. 11. Šis straipsnis mutatis mutandis taikomas šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus atitinkantiems sandoriams, sudaromiems tarp su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės įmonės. “

13 straipsnis. Įstatymo įgyvendinimas

1Šis įstatymas įsigalioja 2017 m. lapkričio 1 d. 2. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, kuriose sudaryta

stebėtojų taryba, veiklos strategijos per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos turi būti patvirtintos stebėtojų tarybų. 3. Šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje išdėstytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 9 straipsnio 6 dalies nuostatos ir šio įstatymo 13 straipsnio 2 dalyje išdėstytos Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalies nuostatos taikomos akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse:

1) po šio įstatymo įsigaliojimo renkant naują stebėtojų tarybą ar valdybą, atlieka nčią

Akcinių bendrovių įstatymo

34 straipsnio 1¹ dalyje nustatytas priežiūros funkcijas ;

2) po šio įstatymo įsigaliojimo renkant pavienius šios dalies 1 punkte nurodytų organų narius. 4. Iki šio įstatymo įsigaliojimo išrinkti šio straipsnio 3 dalyje nurodyti organai savo funkcijas atlieka iki kadencijos, kuriai jie buvo išrinkti, pabaigos arba iki bus išrinkti nauji šio straipsnio 3 dalyje nurodyti organai, išskyrus šio straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodytus atvejus.

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą Respublikos Prezidentas Teikia: Seimo narys V.Sinkevičius

Lyginamasis variantas

2017-10-26 · oficialus registras ↗

http://www2 Projekto lyginamasis variantas

Lietuvos respublikos

AKCINIŲ BENDROVIŲ įstatymo Nr. vIII-1835¹⁶

1

, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ

pakeitimo IR ĮSTATYMO PAPILDYMO³⁷²

STRAIPSNIu

įstatymas 2017 m.                   d. Nr. Vilnius

1 straipsnis. 16¹

straipsnio pakeitimas Pakeisti 16¹ straipsnį ir jį išdėstyti taip: „¹⁶¹ straipsnis. Akcininko teisė iš anksto pateikti bendrovei klausimų

1Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus,

susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami visuotiniame akcininkų susirinkime arba vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo. 2. Jeigu pateikti keli to paties turinio klausimai, bendrovė gali pateikti vieną bendrą atsakymą. 3. Laikoma, kad Bendrovė bendrovė atsakymo atsakymą į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteikia pateikė , kai atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi. Nurodytu atveju laikoma, kad bendrovė atsakė į akcininko pateiktą klausimą . 4. Bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko klausimus, jeigu jie susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija ir turi apie tai informuoti , informuodama apie tai akcininką , išskyrus atvejus, kai arba jeigu negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės. 5.

5. Šio straipsnio 4 dalis netaikoma, kai akcininkas arba akcininkų

grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų, pateikia bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Tokiu atveju kiekvienam akcininkui atsakymai į jų klausimus pateikiami asmeniškai. “² straipsnis. 18 straipsnio pakeitimas Pakeisti 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „

1. Jei

bendrovės įstatuose nėra numatyta kitaip, A a kcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas . jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija . Akcininkas , arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.

Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu šie dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kitais bendrovės įstatuose nurodytais atvejais arba jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.”³ straipsnis. 19 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti

19 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba

ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba nesudaroma, turi būti sudaroma valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas. “

2. Pakeisti

19 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3. Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, šiame Įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos, išskyrus šio Įstatymo 34 straipsnio

straipsnis. 20 straipsnio pakeitimas 1.

20 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 20 straipsnio 1 dalies 5 punktą ir jį išdėstyti

taip: „

5) rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių (toliau – auditorius) ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas; “

2Pakeisti 20 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame Įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.“⁵ straipsnis. 21 straipsnio pakeitimas Pakeisti 21 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir kalbėti turi teisę taip pat ir

stebėtojų tarybos nariai, valdybos nariai, bendrovės vadovas, visuotinio akcininkų susirinkimo inspektorius, auditoriaus išvadą ir finansinių ataskaitų audito ataskaitą parengęs auditorius.“⁶ straipsnis. 25 straipsnio pakeitimas Pakeisti 25 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip: „4. Šio straipsnio 3 dalyje nurodyti bendrovės organai ir asmenys Stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas), taip pat akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis , jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti šių asmenų tapatybę, siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę.“

7 straipsnis. 31 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 31 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„6.

Stebėtojų tarybos nariu negali būti:

• 1) bendrovės vadovas;
• 2) bendrovės valdybos narys;
• 3) auditorius ar audito

įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo nepraėjo 2 metų laikotarpis;

4) dukterinės bendrovės valdymo organo narys ;

• 3) 5)

asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų.“

2Papildyti 31 straipsnį nauja 8 dalimi:

„

8. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne

mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat stebėtojų tarybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turintis tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios bendrovės. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio Įstatymo 5 straipsnio nuostatos. “

3. Buvusias 31 straipsnio 8–13 dalis laikyti atitinkamai 9–14 dalimis. 8

straipsnis. 32 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 32 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Stebėtojų taryba:

1) svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, šią informaciją teikia eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui;

• 1) 2)

renka valdybos narius (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų.

Jei bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) tinka eiti pareigas;

3) priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 37² straipsnyje;

• 2) 4)

prižiūri valdybos ir bendrovės vadovo veiklą;

• 3) 5)

pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės veiklos strategijos, metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos bei bendrovės vadovo veiklos;

• 4) 6)

pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektui ir jam priimti sudarytam tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniui ir parengtam tarpiniam pranešimui;

• 5) 7)

teikia siūlymus valdybai ir bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;

• 6) 8)

sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus. “

2Pakeisti 32 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Stebėtojų taryba turi teisę prašyti bendrovės valdybą ir bendrovės vadovą pateikti su bendrovės veikla susijusius dokumentus , duomenis ir kitą informaciją .“⁹ straipsnis. 33 straipsnio pakeitimas

1Pakeisti 33 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui.

Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka

visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 ir¹²¹³ dalyse nustatyta stebėtojų tarybos rinkimų tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos.“

2Pakeisti 33 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip:

„

6. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Valdybos nario kadencijų

skaičius neribojamas. Bendrovės valdybos nariu negali būti:

1) bendrovės stebėtojų tarybos narys;

2) asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų;

• 3) bendrovės vadovas,

jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio

Įstatymo 34 straipsnio

10¹¹ dalyje nustatytas priežiūros funkcijas . ;

• 4) auditorius

ar audito įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo nepraėjo 2 metų laikotarpis, su kuriuo sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito .“

3Pakeisti 33 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. Kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma,

įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio¹⁰¹¹ dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove . Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat valdybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turintis tokių ryšių bendrovės akcininkas ar vadovas.

Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios akcinės bendrovės. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio Įstatymo 5 straipsnio nuostatos .“

10 straipsnis. 34 straipsnio pakeitimas

1. Pripažinti netekusiu galios 34 straipsnio 1 dalies

1 punktą:

• 1) bendrovės

veiklos strategiją;

2Pakeisti 34 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. Įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš

priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus.“

3. Pripažinti netekusiu galios 34 straipsnio 7 dalies

1 punktą. 4. Papildyti 34 straipsnį nauja 8 dalimi ir ją išdėstyti

taip: „ 8.

Bendrovės, kurioje sudaroma stebėtojų taryba, valdyba analizuoja, vertina bendrovės vadovo pateiktą veiklos strategijos projektą ir informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą ir juos kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų teikia stebėtojų tarybai, o bendrovės, kurioje nesudaroma stebėtojų taryba, valdyba atlieka šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytą funkciją . “

5. Buvusias 34 straipsnio 8–15 dalis laikyti

atitinkamai 9–16 dalimis. 6. Pakeisti 34 straisnio 11 dalį ir ją išdėstyti taip:

„11. Bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma,

įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba atlieka visas šias priežiūros funkcijas:

1) priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 37² straipsnyje;

• 1) 2)

prižiūri bendrovės vadovo veiklą, pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės vadovo veiklos;

• 2) 3)

svarsto, ar bendrovės vadovas tinka eiti pareigas, jeigu bendrovė dirba nuostolingai;

• 3) 4)

teikia siūlymus bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimams;

• 4) 5)

sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir bendrovės vadovo veiklos priežiūros klausimus. “

7. Pakeisti 34 straipsnio 14 dalį ir ją išdėstyti

taip: „14. Valdyba privalo pateikti stebėtojų tarybai jos prašomus su bendrovės veikla susijusius dokumentus , duomenis ir kitą informaciją, “

11 straipsnis. 37 straipsnio pakeitimas

1. Pakeisti 37 straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti

taip: „10. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei.

Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12 ir 13 12, 13 ir 14 dalyse . Bendrovės, kurioje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte. “

2. Papildyti 37 straipsnio 12 dalį nauju 10 punktu ir

jį išdėstyti taip: „

10) pranešimą akcininkams, stebėtojų tarybai ir valdybai apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai;

“. 3. Buvusius 37 straipsnio 12 dalies 10, 11

ir 12 punktus laikyti atitinkamai 11, 12 ir 13 punktais.“

12 straipsnis. Įstatymo papildymas 37²

straipsniu Papildyti Įstatymą 37² straipsniu: „³⁷² straipsnis. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi taikomi reikalavimai

1. Šio

straipsnio nuostatos taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, jeigu jie:

• 1) sudaromi neįprastinėmis rinkos sąlygomis, ir (ar)
• 2) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai, ir (ar)

3) daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams. Kriterijai, pagal kuriuos nustatoma, kad sandoris daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams, nurodomi akcinės bendrovės įstatuose. 2. Su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusi šalis suprantama taip, kaip ji apibrėžta šios bendrovės taikomuose apskaitos standartuose. 3.

3. Susijusi šalis, ketinanti sudaryti šio straipsnio 1 dalyje

nurodytą sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi informuoti šios akcinės bendrovės vadovą apie priežastis, dėl kurių ji galėtų būti laikoma susijusia šalimi. 4. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas, prieš sudarydamas akcinės bendrovės vardu sandorį su susijusia šalimi, turi gauti stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, pritarimą. 5. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas dėl sandorio su susijusia šalimi kreipiasi į šios akcinės bendrovės audito komitetą ir pateikia jam informaciją, susijusią su tokiu sandoriu. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetas, vadovaudamasis šios akcinės bendrovės vadovo pateikta informacija ir vertinimu dėl sandorio, ne vėliau kaip per 20 darbo dienų nuo informacijos pateikimo dienos parengia ir raštu pateikia akcinei bendrovei, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nuomonę, kurioje turi būti nurodyta ši informacija:

1) ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis;

2) ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu;

3) prielaidos, kriterijai ir argumentai, kuriais grindžiama nuomonė. 6. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas apie šio straipsnio 5 dalyje nurodytos audito komiteto rašytinės nuomonės gavimą nedelsdamas turi pranešti akcininkams, priežiūros ir valdymo organų nariams ir susijusiai šaliai, taip pat turi būti sudaryta galimybė susipažinti su šia nuomone akcinės bendrovės buveinėje.

Akcininko rašytiniu ar elektroninių ryšių priemonėmis perduotu prašymu akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per

3 dienas nuo prašymo gavimo dienos šios nuomonės kopiją perduoda

akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku arba perduoda elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. 7. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per 7 dienas  nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos. 8. Susijusi šalis rengiant nuomonę dėl šio sandorio nedalyvauja ir priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja. 9. Vėliausiai sandorio su susijusia šalimi sudarymo metu akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje turi būti pateikiama ši informacija:

1)  kaip akcinė bendrovė yra susijusi su kita sandorio šalimi;

2)  susijusios šalies duomenys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai);

3)  sandorio data ir vertė;

4)  kita informacija, įvertinant, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu. 10.

10. Šio straipsnio

nuostatos, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta ūkine veikla. 11. Šis straipsnis mutatis mutandis taikomas šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus atitinkantiems sandoriams, sudaromiems tarp su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės bendrovės .“

13 straipsnis. Įstatymo įsigaliojimas ir taikymas

1. Šio įstatymo 3 straipsnio

1 dalis, 7 straipsnis ir 9 straipsnio 2 ir 3 dalys įsigalioja 2018 m. liepos 1

d. 2. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, kuriose sudaryta stebėtojų taryba, veiklos strategijos turi būti patvirtintos stebėtojų tarybų per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos. 3. Šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje išdėstytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 6 dalies nuostatos ir šio įstatymo 9 straipsnio 2 dalyje išdėstytos Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalies nuostatos taikomos akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse:

1) po šio įstatymo įsigaliojimo renkant naują stebėtojų tarybą ar valdybą, atliekančią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas;

2) po šio įstatymo įsigaliojimo renkant pavienius šios dalies 1 punkte nurodytų organų narius. 4. Iki šio įstatymo įsigaliojimo išrinkti šio straipsnio 3 dalyje nurodyti organai savo funkcijas atlieka iki kadencijos, kuriai jie buvo išrinkti, pabaigos arba iki bus išrinkti nauji šio straipsnio 3 dalyje nurodyti organai, išskyrus šio straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodytus atvejus. Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą Respublikos Prezidentas

Aiškinamasis raštas

2017-05-22 · oficialus registras ↗

LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR.

vIII-1835¹⁶¹ ,

18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ

pakeitimo IR ĮSTATYMO PAPILDYMO³⁷¹

STRAIPSNIu

ĮSTATYMO PROJEKTO,

LIETUVOS RESPUBLIKOS ĮMONIŲ FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS

ĮSTATYMO NR. IX-575 4, 23, 23¹

Ir 24 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO ĮSTATYMO

PROJEKTO,

LIETUVOS RESPUBLIKOS FINANSINIŲ ATASKAITŲ AUDITO

ĮSTATYMO NR. VIII-1227 69 STRAIPSNIO PAKEITIMO ĮSTATYMo projekto ir lietuvos respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projekto

AIŠKINAMASIS

RAŠTAS

1. Projektų

rengimą paskatinusios priežastys, parengto projekto tikslai ir uždaviniai Atsižvelgiant į Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) Bendrovių valdysenos principus, EBPO Bendrovių valdysenos komiteto ekspertų preliminarias įžvalgas ir rekomendacijas Lietuvai, taip pat į Pasaulio banko tyrimo „Doing Business“ rodiklio rezultatus ir siekiant įgyvendinant EBPO rekomendacijas parengti šie galiojančių teisės aktų pakeitimų projektai:

Lietuvos

Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) Nr. VIII-1835¹⁶

1 , 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37¹ straipsniu projektas, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektas. Įstatymų projektų tikslai – užtikrinti aukštesnį smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudaryti sąlygas aktyvesniam jų dalyvavimui bendrovių valdyme, taip pat stiprinti ir skatinti skaidrią bendrovių valdyseną.

Kartu siekiam užtikrinti, kad visų valstybių ir savivaldybių įmonių finansinei atskaitomybei būtų keliami aukštesni reikalavimai nepriklausomai nuo jų dydžio, o papildomi reikalavimai, susiję su finansinių ataskaitų auditu, nustatomi tik didelėms valstybių, savivaldybių įmonėms ir jų auditoriams bei audito įmonėms. Siekiant šių tikslų numatoma sudaryti galimybę akcininkams nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus bendrovėje susipažinti su visa dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo aktualia informacija ; stiprinti stebėtojų tarybos vaidmenį bendrovėje – numatyti, kad ji tvirtina bendrovės veiklos strategiją ir prižiūri jos įgyvendinimą, taip pat kad gali būti reikalaujama stebėtojų tarybos pritarimo prieš priimant sprendimus dėl svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių ; stiprinti bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo (stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos) nepriklausomumą; įtvirtinti susijusių šalių sandorių institutą – nustatyti tam tikrų sandorių, kuriuos su susijusia šalimi sudaro akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje (įskaitant ir sandorius, kuriuos su susijusia šalimi sudaro minėtos akcinės bendrovės dukterinė įmonė), priežiūros ir viešinimo reikalavimus. 2. Įstatymų projektų iniciatoriai ir rengėjai Įstatymų projektų iniciatorius ir rengėjas – Lietuvos Respublikos Seimo narys Virginijus Sinkevičius. 3.

3. Kaip

šiuo metu yra teisiškai reglamentuojami Įstatymų projektuose aptarti teisiniai santykiai

Vadovaujantis ABĮ

16¹ straipsnio 4 dalimi, bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko iš anksto pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, jeigu klausimai susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, informuodama apie tai akcininką, išskyrus atvejus, kai negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės. ABĮ 16¹ straipsnio

4 dalis netaikoma, kai akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys

daugiau kaip 1/2 akcijų, pateikia bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Tokiu atveju kiekvienam akcininkui atsakymai į jų klausimus pateikiami asmeniškai (ABĮ 16¹ straipsnio 5 dalis). Be to, ABĮ 18 straipsnis, reglamentuojantis akcininko teisę gauti informaciją, nustato, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovės veiklos strategiją svarsto ir tvirtina valdyba, kuri taip pat analizuoja ir vertina bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą (ABĮ

34 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalies 1 punktas), o stebėtojų taryba

pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės veiklos strategijos (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės veiklos strategiją svarsto ir tvirtina bendrovės vadovas (ABĮ 37 straipsnio 10 dalis).

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 3 dalis nustato, kad valdymo organas atsako už pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, jei kitaip nenustatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. ABĮ 34 straipsnio 5 dalis nustato, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba, prieš priimdama sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė), įsigijimo, disponavimo tokiu turtu, taip pat prieš priimdama sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma) įvykdymo laidavimo ar garantavimo, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. ABĮ įtvirtintas baigtinis sąrašas asmenų, kurie negali būti stebėtojų tarybos nariais: bendrovės vadovas, valdybos narys, asmuo, k uris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų (ABĮ 31 straipsnio 6 dalies 3 punktas), taip pat baigtinis sąrašas asmenų, kurie negali būti valdybos, atliekančios priežiūros funkcijas, nariais: bendrovės vadovas, asmuo, k uris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų (ABĮ 33 straipsnio 6 dalis). ABĮ nustatyta, kad daugiau kaip pusė stebėtojų tarybos narių,  o kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka

ABĮ

34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove

(ABĮ

31 straipsnio 7 dalis, 33 straipsnio 7 dalis). CK 2.87 straipsnio 6 dalis nustato, kad juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra.

Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos. ABĮ nėra reglamentuojami bendrovių sandoriai su susijusiomis šalimis, nėra pateiktas susijusios šalies apibrėžimas, nenustatyti papildomi kontrolės ir viešumo reikalavimai reikšmingiems bendrovės su susijusia šalimi sudaromiems sandoriams. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymu, kuris apibrėžia akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, metinio pranešimo turinį, pareigos metiniame pranešime atskleisti informaciją apie šių akcinių bendrovių sudaromus sandorius su susijusiomis šalimis, šių akcinių bendrovių priežiūros ir valdymo organo narių gaunamus atlyginimus nėra. Lietuvos Respublikos audito įstatymo 52 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešojo intereso įmonėse, nustatytose šio įstatymo 2 straipsnio 24 dalies 1 ir 2 punktuose, sudaromas Audito komitetas. Audito įstatymo 52 straipsnio 3 dalyje įvardintos audito komiteto pareigos:

• 1) stebėti finansinių ataskaitų rengimo procesą;

2) stebėti įmonės vidaus kontrolės, rizikos valdymo ir vidaus audito, jei jis įmonėje veikia, sistemų veiksmingumą;

3) stebėti audito atlikimo procesą;

• 4) stebėti, kaip auditorius ir audito įmonė laikosi nepriklausomumo ir objektyvumo

principų. Nuo 2017 m. kovo 1 d. įsigaliosiančiame naujos redakcijos Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešojo intereso įmonėse, išskyrus šio įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 3–6 punktuose nustatytas viešojo intereso įmones, turi būti sudaromas audito komitetas.

Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 5 dalyje įvardintos audito komiteto pareigos: 1) informuoti audituojamos įmonės vadovą ar priežiūros organą apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir paaiškinti, kaip šis auditas prisidėjo prie finansinių ataskaitų patikimumo ir koks buvo audito komiteto vaidmuo tai atliekant;

2) stebėti finansinės atskaitomybės procesą ir teikti rekomendacijas dėl jo patikimumo užtikrinimo;

3) stebėti įmonės vidaus kokybės kontrolės ir rizikos valdymo sistemų, turinčių įtakos audituojamos įmonės finansinei atskaitomybei, ir, kai taikytina, vidaus audito veiksmingumą, nepažeidžiant vidaus audito nepriklausomumo;

4) stebėti metinių finansinių ataskaitų ir konsoliduotųjų finansinių ataskaitų auditą, ypač atkreipiant dėmesį į jo atlikimą, atsižvelgiant į Įstaigos tikrinimo metu nustatytus finansinių ataskaitų audito trūkumus ir padarytas išvadas pagal 2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 537/2014 dėl konkrečių viešojo intereso įmonių teisės aktų nustatyto audito reikalavimų, kuriuo panaikinamas Komisijos sprendimas 2005/909/EB²⁶ straipsnio 6 dalį;

• 5) peržiūrėti ir stebėti auditorių ar audito įmonių nepriklausomumą, kaip

nustatyta šio įstatymo 4 straipsnyje ir reglamento (ES) Nr. 537/2014 6 straipsnyje, ypač dėl ne audito paslaugų teikimo audituojamai įmonei pagal reglamento (ES) Nr. 537/2014 5 straipsnį tinkamumo;

6) atsakyti už auditoriaus (auditorių) arba audito įmonės (įmonių) atrankos procedūros atlikimą ir rekomendacijos, kurį (kuriuos) auditorių (auditorius) arba audito įmonę

(įmones) paskirti, pateikimą pagal reglamento (ES) Nr.

537/2014 16 straipsnį, išskyrus atvejus, kai taikoma reglamento (ES) Nr. 537/2014 16 straipsnio 8 dalis. 4. Kokios siūlomos naujos teisinio reguliavimo nuostatos ir kokių teigiamų rezultatų laukiama Pakeitimai, susiję su akcininkų neturtinėmis teisėmis Siekiant, kad sprendimai visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais būtų priimami akcininkams išsamiai įvertinus vieno ar kito darbotvarkės klausimo aplinkybes, siūloma įtvirtinti galimybę visiems akcininkams nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus bendrovėje susipažinti su visa tam tikram visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimui įvertinti reikalinga informacija, įskaitant bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį ir konfidencialią informaciją. Teisė susipažinti su visa dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo aktualia informacija nebūtų absoliuti. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti baigtinį sąrašą atvejų, kada bendrovė galėtų neatskleisti tam tikros su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu susijusios informacijos.

Tai būtų tokie atvejai, kai tokios informacijos atskleidimas pažeistų teisėtus bendrovės interesus (pavyzdžiui, yra pagrįstų įtarimų, kad gauta informacija, ypač jeigu tai komercinę (gamybinę) paslaptį ar kitus konfidencialius duomenis sudaranti informacija, bus panaudota su bendrove nesusijusiems tikslams ar atskleistos prekybos paslaptys konkurentams ir dėl to bendrovė patirs didelę finansinę ar konkurencinę žalą); taip pat kai informacijos prašantis akcininkas nesilaikytų susipažinimo su  prašoma informacija tvarkos, t. y. nepasirašytų bendrovės nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti bendrovės komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos ar teikdamas klausimą bendrovei nenurodytų duomenų, leidžiančių jį identifikuoti. Kita vertus, siekiant, kad bendrovės valdymo organai atsakingai vertintų, ar egzistuoja atsisakymo atskleisti informaciją, susijusią su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu, pagrindai, siūloma aiškiai įtvirtinti akcininkams teisę kreiptis į teismą, jei manoma, kad bendrovė nepagrįstai atsisakė atskleisti prašomą informaciją. Atsižvelgiant į tai, kad atskleisti visą su tam tikru visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimu susijusią informaciją galėtų būti atsisakoma tik išimtiniais atvejais, toks atsisakymas nesustabdytų sprendimo dėl tam tikro visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo priėmimo proceso.

Akcininkui pasinaudojus teise kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant įpareigoti bendrovę atskleisti prašomą informaciją, ir teismui tokį ieškinį patenkinus bei vykdant teismo sprendimą akcininkui susipažinus su minėta informacija, jo teisės galėtų būti ginamos naudojantis kitomis akcininkų teisių gynimo priemonėmis, pavyzdžiui, kreipiantis į teismą su ieškiniu, prašant pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei susipažinus su aktualia informacija kiltų pagrįstų abejonių dėl priimto sprendimo atitikties imperatyviosioms įstatymų normoms, bendrovės įstatams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Siekiant sudaryti galimybę akcininkui pateikti ieškinį teismui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo negaliojimo, kai šia teise norima pasinaudoti po teismo sprendimo byloje dėl bendrovės įpareigojimo pateikti informaciją priėmimo, numatoma, kad tokiam ieškiniui būtų taikomas CK įtvirtintas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas, skaičiuojamas nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo ar turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Atsižvelgiant į tai, kad savo neturtines teises akcininkai, nepriklausomai nuo turimų akcijų kiekio, iš esmės įgyvendina ir bendrovės valdyme dalyvauja dalyvaudami bei balsuodami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akcininkų padėtį iš esmės atitinka teisė gauti informaciją, susijusią su visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais.

Akcininko, turinčio balsų daugumą, teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais, neatitinka akcininko kaip dalyvio padėties bendrovėje, be to, be teisėto pagrindo diskriminuoja kitus, smulkesnius akcininkus, todėl atsisakoma balsų daugumą turinčio akcininko teisės susipažinti su visais be išimties bendrovės dokumentais. Pažymėtina, kad siūlomas reguliavimas atitinka kitose valstybėse įprastą. Pavyzdžiui, Vokietijoje, Švedijoje, Suomijoje, Danijoje akcininko teisės į informaciją įgyvendinimas nėra siejamas su tam tikro skaičiaus bendrovės akcijų turėjimu, kita vertus, kur taip pat nustatomi tam tikri saugikliai, apribojantys akcininko teisės į informaciją absoliutumą. Projekte numatomi pakeitimai, kuriais smulkiojo akcininko teisė į informaciją prilyginama didžiojo akcininko teisei gauti informaciją, parengti įgyvendinant EBPO rekomendacijas Lietuvai.

Pakeitimai, susiję su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu Atsižvelgiant į EBPO atliktoje Lietuvos valstybės valdomų įmonių valdymo apžvalgoje pateiktas rekomendacijas dėl bendrovės veiklos ir valdymo priežiūrą atliekančio bendrovės organo vaidmens stiprinimo ir pripažįstant tokio bendrovės organo, atstovaujančio akcininkų interesams, svarbą ne tik valstybės valdomose bendrovėse, bet ir visose bendrovėse, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma išplėsti bendrovės kolegialaus priežiūros organo – stebėtojų tarybos – kompetenciją ir nustatyti, kad stebėtojų taryba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją – dokumentą, apibrėžiantį pagrindines bendrovės strategines kryptis, tikslus bei tai matuojančius rodiklius, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, taip pat šią informaciją teikia visuotiniam akcininkų. Valdyba šias funkcijas atliktų tik tada, kai bendrovėje nebūtų sudaroma stebėtojų taryba. Taip pat siūloma sudaryti galimybę akcininkams bendrovės įstatuose nustatyti, kad prieš priimant sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė, disponavimo ar sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina, taip pat sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma, reikalingas stebėtojų tarybos pritarimas.

Tai suteiktų ir tam tikro lankstumo svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių priežiūros srityje, nes akcininkai, norėdami vykdyti tokių sandorių kontrolę, galėtų pasirinkti šią kontrolę vykdyti ne šaukdami visuotinį akcininkų susirinkimą (tai reikalauja ne tik laiko, bet ir finansinių sąnaudų), o šią funkciją priskirdami stebėtojų tarybai. Tam, kad stebėtojų taryba galėtų efektyviai atlikti įstatymu jai priskirtas bendrovės veiklos ir valdymo priežiūros funkcijas, taip pat atsižvelgiant į kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse egzistuojantį teisinį reguliavimą (pvz., Vokietija, Liuksemburgas), Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad stebėtojų taryba turi teisę prašyti bendrovės valdybą ir vadovą pateikti ne tik visus su bendrovės veikla susijusius dokumentus, bet ir kitus duomenis bei kitą informaciją. Taip pat siūloma įtvirtinti pareigą bendrovės vadovui, dalyvaujančiam kasdieninėje bendrovės veikloje, apie esminius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai, pranešti ne tik akcininkams, kaip tą nustato galiojantis CK (CK 2.82 straipsnio 3 dalis), bet ir stebėtojų tarybai bei valdybai.

Pakeitimai, susiję su bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo nepriklausomumo stiprinimu Pripažįstant bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo svarbą bendrovėse ir būtinybę, kad šią priežiūrą atliekančio organo nariai būtų kiek įmanoma labiau nešališki ir nepriklausomi nuo bendrovės ir su ja susijusių asmenų, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma plėsti asmenų, kurie negalėtų būti tokio organo, t. y. stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos, nariais, sąrašą. Į šį sąrašą siūloma įtraukti labiausiai su bendrove susijusius ir priežiūrą atliekančio organo nariams tiesioginį poveikį galinčius daryti asmenis, t. y . auditorių ar audito įmonę, su kuria bendrovė yra sudariusi sutartį dėl finansinių ataskaitų rinkinio audito, šiai audito įmonei atstovaujantį ir auditą atliekantį fizinį asmenį, dukterinės bendrovės valdymo organo narius. Minėtas sąrašas asmenų pasirinktas atsižvelgus ir į kaimyninių šalių – Latvijos, Estijos – teisinį reguliavimą. Atsižvelgiant į tai, kad visų atvejų, kada bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo narys gali tapti priklausomas ir dėl ko gali kilti interesų konfliktas, galintis paveikti nario nuomonę, išvardyti neįmanoma, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad papildomi reikalavimai kandidatams į šio organo narius gali būti nustatyti įstatuose. Taip pat pažymėtina, kad papildomi nepriklausomumo kriterijai listinguojamų akcinių bendrovių valdymo priežiūrą atliekančio organo nariams yra nustatyti nacionaliniame listinguojamų bendrovių valdymo kodekse, priimtame vertybinių popierių biržos AB NASDAQ OMX Vilnius ir patvirtintame Vertybinių popierių komisijos.

Pakeitimai, susiję su susijusių šalių sandoriais EBPO Bendrovių valdysenos principuose, taikomuose listinguojamoms akcinėms bendrovėms,  nurodoma, kad valstybės turi įdiegti veiksmingas sistemas, leidžiančias identifikuoti minėtų akcinių bendrovių sandorius su susijusiomis šalimis, ir nustatyti procedūras dėl tokių sandorių priežiūros ir atskleidimo, kurios leistų tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir su sandoriu nesusijusiems asmenims. Pažymėtina, kad listinguojamų akcinių bendrovių sandoriai su susijusiomis šalimis yra išskiriami, nustačius jiems specifines taisykles, ir daugelio Europos (Didžiojoje Britanijoje, Belgijoje, Prancūzijoje, Italijoje ir kt.) ir pasaulio (Jungtinėse Amerikos Valstijose, Australijoje) valstybių. Aukštesni listinguojamų akcinių bendrovių sandorių su susijusiomis šalimis priežiūros ir atskleidimo reikalavimai teigiamai vertinami Pasaulio banko, kuris šiuos kriterijus vertina apskaičiuodamas smulkiųjų investuotojų apsaugos indekso lygį valstybėje. Specifinis akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromų sandorių su susijusiomis šalimis reguliavimas yra nulemtas šių akcinių bendrovių veiklos ir valdymo ypatumų. Prekiaujant akcinės bendrovės akcijomis reguliuojamoje rinkoje, akcijų gali įsigyti labai platus ratas asmenų. Tai lemia, kad tokiose akcinėse bendrovėse yra didžiausias atotrūkis tarp akcinės bendrovės dalyvių (akcininkų) ir kasdienio akcinės bendrovės valdymo, o tai sudaro pagrindą kilti su akcinės bendrovės valdymu susijusiems interesų konfliktams.

Be to, šios akcinės bendrovės išsiskiria ir savo veiklos mastu ir pobūdžiu. Akcinės bendrovės, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, yra išskiriamos, nustačius joms aukštesnius standartus, ir kitų Lietuvos Respublikoje galiojančių įstatymų, pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos audito įstatymas šias akcines bendroves pripažįsta viešo intereso įmonėmis (Audito įstatymo 2 straipsnio 24 dalies 2 punktas, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 2 straipsnio 32 dalies 1 punktas) ir nustato reikalavimą jose sudaryti audito komitetą (Audito įstatymo 52 straipsnis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnis), taip pat papildomų reikalavimų auditoriams, atliekantiems tokių įmonių auditą. Įvertinus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ypatumus,

EBPO

Bendrovių valdysenos principus ir rekomendacijas, užsienio praktiką bei siekiant didinti minėtų akcinių bendrovių valdymo skaidrumą ir reikšmingiausių sandorių, sudaromų su susijusiais asmenimis, priežiūrą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma įtvirtinti kriterijus, kurie leistų identifikuoti reikšmingiausius akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandorius su susijusiomis šalimis, ir nustatyti tam tikrus kontrolės ir atskleidimo reikalavimus tokiems sandoriams. Akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromus reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis siūloma apibrėžti pagal tris kriterijus – sandorio šalis, sandorio objektą ir jo vertę.

Papildomi kontrolės ir atskleidimo reikalavimai būtų taikomi akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromiems sandoriams, atitinkantiems visus tris kriterijus, t. y.: 1) sandoris būtų sudaromas su susijusia šalimi; 2) sandoris būtų sudaromas dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo; 3) sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršytų 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. Akcinių bendrovių įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusi šalis yra suprantama taip, kaip ji apibrėžta tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose 2008 m. lapkričio

3 d. Komisijos reglamentu (EB) Nr. 1126/2008, priimančiu tam tikrus

tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1060/2002. Be to, kaip minėta, papildomi kontrolės ir atskleidimo reikalavimai būtų taikomi tik reikšmingiausiems akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromiems sandoriams su susijusiomis šalimis t. y. sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršytų 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. Minėta riba pasirinkta taip pat išanalizavus užsienio praktiką.

Akcinių bendrovių įstatymo projekte taip pat numatoma ir tam tikrų veiksmų, kurių turės būti imamasi prieš sudarant pirmiau minėtus kriterijus atitinkančius sandorius, seka. Pirmiausia, įtvirtinama pareiga susijusiai šaliai, ketinančiai sudaryti sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, apie tai informuoti šios akcinės bendrovės vadovą, kuris galės sudaryti akcinės bendrovės vardu sandorį su šiuo asmeniu, atitinkantį siūlomus nustatyti objekto ir vertės kriterijus, tik turėdamas stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios ABĮ nustatytas priežiūros funkcijas, pritarimą, o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba, – visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Sprendimą dėl tokio sandorio su susijusia šalimi stebėtojų taryba, priežiūros funkcijas atliekanti valdyba ar visuotinis akcininkų susirinkimas priimtų paprasta balsų dauguma, nebent įstatuose būtų nustatyta didesnė balsų dauguma (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis, 32 straipsnio 9 dalis, 35 straipsnio 5 dalis). Siekiant, kad stebėtojų tarybos ar priežiūros funkcijas atliekančios valdybos, o tuo atveju, kai nesudaryta nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba, – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas pritarti ar nepritarti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriui su susijusia šalimi būtų priimtas tik išsamiai išnagrinėjus ketinamo sudaryti sandorio aplinkybes, jo sąlygas, galimą tokio sandorio riziką ir pasekmes bendrovei ir su šiuo sandoriu nesusijusiems asmenims, numatoma, kad, prieš priimant sprendimą dėl pritarimo ar nepritarimo tokiam sandoriui, turės būti parengta ir bendrovei pateikta rašytinė ataskaita, kurioje turės būti įvertinti pirmiau įvardyti aspektai, kartu pateikiamos prielaidos, kuriomis remtasi, ir kriterijai bei argumentai, kuriais grįstas vertinimas.

Siūloma nustatyti, kad sandorių su susijusiais šalimis vertinimą atliktų ir ataskaitą rengtų audito komitetas, kuris privalo būti sudarytas kiekvienoje akcinėje bendrovėje, kurios vertybiniais popieriais prekiaujama Lietuvos Respublikos ir (arba) bet kurios kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje (Audito įstatymo 52 straipsnio 1 dalis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1–2 dalys). Audito įstatyme įtvirtinta viena išimtis, kai audito komitetas gali būti nesudaromas: viešojo intereso įmonė, kuri yra dukterinė įmonė ir kurios finansinės ataskaitos yra konsoliduojamosios, gali nesudaryti audito komiteto, jeigu jos patronuojančioji įmonė yra registruota Lietuvos Respublikoje arba kurioje nors valstybėje narėje ir sudaro audito komitetą (Audito įstatymo 52 straipsnio 6 dalis, naujos redakcijos Finansinių ataskaitų audito įstatymo 69 straipsnio 1 dalis). Nurodytu atveju dukterinės akcinės bendrovės sandorį su susijusia šalimi vertintų ir ataskaitą rengtų patronuojančios akcinės bendrovės audito komitetas.

Šios funkcijos priskyrimą audito komitetui nulėmė šio komiteto atliekamos funkcijos ir Lietuvos banko nustatyti šio komiteto sudėties reikalavimai, pagal kuriuos: sprendimą dėl audito komiteto sudarymo, jo sudėties ir nuostatų tvirtinimo priima bendrovės priežiūros organas (stebėtojų taryba arba priežiūros funkcijas atliekantis valdyba) arba visuotinis akcininkų susirinkimas; komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 3 nariai (išimtiniais atvejais jį gali sudaryti du nariai); tokio komiteto nariais gali būti priežiūros organo nariai, darbuotojai, išskyrus vadovaujančius darbuotojus, ir kiti asmenys; komiteto nariai turi būti tinkamos kvalifikacijos ir patirties, kolegialiai turintys žinių finansų, apskaitos ar audito srityje ir sektoriuje, kuriame veikia viešo intereso įmonė; bent vienas audito komiteto narys turi būti nepriklausomas ir turėti ne mažesnę kaip 3 metų darbo patirtį apskaitos arba audito srityse. Siekiant, kad ataskaitos dėl ketinamo sudaryti sandorio su susijusia šalimi, rengimui ir sprendimo dėl tokio sandorio priėmimui nedarytų įtakos sandorio sudarymu suinteresuota šalis, Akcinių bendrovių įstatymo projekte numatoma, kad akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos narys, priežiūrą atliekančios valdybos narys, akcininkas ar kitas asmuo, kuris yra susijusi šalis, rengiant ataskaitą dėl šio sandorio nedalyvauja, o priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja.

Pažymėtina, kad tuo atveju, jei akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nebūtų sudaroma nei stebėtojų taryba, nei priežiūros funkcijas atliekanti valdyba ir sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi, kuri būtų akcininkas, priimtų visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 6 dalimi, balsavimo rezultatai šiuo klausimu būtų nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų balsų skaičių. Akcinių bendrovių įstatymo projekte taip pat numatoma pareiga vėliausiai sandorio su susijusia šalimi sudarymo metu akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje pateikti informaciją apie šios akcinės bendrovės sudaromą sandorį su susijusia šalimi, nurodyti kaip akcinė bendrovė yra susijusi su kita sandorio šalimi, susijusios šalies duomenis, sandorio datą ir vertę bei kitą informacija, būtiną įvertinti, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu. Minėtos informacijos atskleidimas prisidės prie didesnio akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumo, sudarys galimybę kitiems tos akcinės bendrovės valdymu ir veikla suinteresuotiems asmenims (pavyzdžiui, kreditoriams, būsimiems investuotojams) būti geriau informuotiems apie akcinę bendrovę.

Atsižvelgiant į tai, kad galiojanti CK 2.87 straipsnio 6 dalis nustato pareigą juridinio asmens organo nariui apie sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, nedelsiant pranešti kitiems juridinio asmens organams, raštu ar įrašant šią informaciją į juridinio asmens organų posėdžio protokolą, arba juridinio asmens dalyviams, kartu teikiamas Civilinio kodekso projektas, kuriuo siūloma nustatyti išimtį iš šios taisyklės, leidžiančią akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, organo nariui apie sudaromą sandorį su akcines bendrove, kurios organo narys jis yra, informuoti tik šios akcinės bendrovės interneto svetainėje, kaip kad siūloma numatyti Akcinių bendrovių įstatymo projekte. Atsižvelgiant į EBPO bendrovių valdymo principuose pateiktas rekomendacijas ir užsienio šalių praktiką bei siekiant, kad siūlomi nustatyti reikalavimai dėl sandorių su susijusiomis šalimis nebūtų kliūtis akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vykdyti įprastą veiklą, Akcinių bendrovių įstatymo projekte numatoma, kad siūlomi nustatyti kontrolės reikalavimai nėra taikomi akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, veikla. Nurodytu atveju būtų taikoma tik pareiga vėliausiai sandorio sudarymo metu interneto svetainėje pateikti informaciją apie tokį sandorį.

Siūlomų nustatyti kontrolės ir atskleidimo reikalavimų taip pat nėra tikslinga taikyti akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su jos steigėju, kuriems papildomi reikalavimai jau yra nustatyti ABĮ 13 straipsnyje, įgyvendinančiame 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo. Siekiant, kad siūlomi nustatyti papildomi kontrolės reikalavimai tam tikriems sandoriams su susijusiomis šalimis reikšmingai nesutrikdytų akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, veiklos, siūloma įtvirtinti tam tikrus rašytinės ataskaitos dėl tokių sandorių parengimo bei sprendimo dėl jų priėmimo terminus. Atsižvelgiant į tai, kad didelė dalis biržoje listinguojamų akcinių bendrovių yra holdingo (patronuojančiosios) akcinės bendrovės, bei siekiant išvengti galimų piktnaudžiavimo atvejų, kai siūlomi nustatyti kontrolės ir atskleidimo reikalavimai akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusiomis šalimis bus apeinami sudarant analogiško pobūdžio ir vertės sandorius tarp akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės patronuojamosios įmonės, siūloma nustatyti atskleidimo reikalavimus ir pastariesiems sandoriams.

Kiti pakeitimai Kartu su Akcinių bendrovių įstatymo projektu teikiamas Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo projektas, siekiant įtvirtinti prievolę akcinėms bendrovėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, į metinius pranešimus įtraukti informaciją apie per praėjusius finansinius metus sudarytus reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis; valdymo, priežiūros organų nariams per praėjusius finansinius metus išmokėtus vidutinius atlyginimus. Šios informacijos periodinis viešinimas sudarys sąlygas didėti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo skaidrumui, organų narių atskaitingumui, sudarys galimybes suinteresuotiems asmenims įvertinti organų nariams mokamo atlyginimo ir kitų išmokų pagrįstumą, proporcingumą ir poveikį akcinės bendrovės veiklos rezultatams. Pakeitimais taip pat siekiama numatyti, kad valstybės ir savivaldybių įmonėms (nepriklausomai nuo jų dydžio) būtų keliami aukštesni reikalavimai: šios įmonės privalėtų rengti tokias finansines ataskaitas, kokias rengia didelės įmonės ir atlikti metinių finansinių ataskaitų auditą.

Kaip minėta, siekiant nustatyti paprastesnę pranešimo apie susijusių šalių sandorį procedūrą, kartu teikiamas Civilinio kodekso projektas, kuriuo siūloma nustatyti išimtį iš CK 2.87 straipsnio 6 dalyje įtvirtintos taisyklės, leidžiančią akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, organo nariui apie sudaromą sandorį su akcine bendrove, kurios organo narys jis yra, informuoti tik šios akcinės bendrovės interneto svetainėje, kaip kad siūloma nustatyti Akcinių bendrovių įstatymo projekte. Atsižvelgiant į siūlomas Akcinių bendrovių įstatymo projekto nuostatas, įtvirtinančias pareigą akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetui įvertinti šios akcinės bendrovės sandorį su susijusia šalimi ir parengti bei pateikti šiai akcinei bendrovei rašytinę ataskaitą, bei turint omenyje, kad Finansinių ataskaitų audito įstatyme įtvirtintas baigtinis audito komiteto atliekamų funkcijų sąrašas, kartu teikiamas Finansinių ataskaitų audito įstatymo pakeitimo projektas, kuriame siūloma papildyti audito komiteto funkcijas – nustatyti, kad audito komitetas taip pat turi pareigą vertinti akcinių bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama Lietuvos Respublikos ir

(arba) bet kurios kitos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, sandorius su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta ABĮ. 5.

5. Numatomo teisinio reguliavimo poveikio vertinimo rezultatai (jeigu rengiant

įstatymo projektą toks vertinimas turi būti atliktas ir jo rezultatai nepateikiami atskiru dokumentu), galimos neigiamos priimto įstatymo pasekmės ir kokių priemonių reikės imtis, kad tokių pasekmių būtų išvengta Tikimasi, kad pakeitimai, susiję su akcininko teisės į informaciją išplėtimu, leis pagerinti smulkiųjų investuotojų padėtį bendrovėse, sudarys sąlygas jiems efektyviau dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pakeitimai, susiję su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu, bendrovės valdymo priežiūrą atliekančio organo nepriklausomumo stiprinimu, sudarys sąlygas efektyvesnei bendrovių valdymo priežiūrai, o pakeitimai, susiję su informacijos apie akcinių bendrovių , kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, organų narių gaunamą atlygį atskleidimu, užtikrins skaidresnį bendrovių valdymą. Pakeitimai, susiję su susijusių šalių sandorių instituto įtvirtinimu, prisidėtų prie skaidresnio ir atsakingesnio akcinių bendrovių valdymo, leistų tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir jų smulkiesiems akcininkams. 6. Kokią įtaką priimti įstatymai turės kriminogeninei situacijai, korupcijai Priimti įstatymai neturės įtakos kriminogeninei situacijai ir korupcijai. 7. Kaip įstatymų įgyvendinimas atsilieps verslo sąlygoms ir jo plėtrai Tikimasi, kad siūlomas teisinis reguliavimas užtikrins aukštesnį smulkiųjų investuotojų teisių ir teisėtų interesų apsaugos lygį bendrovėse, sudarys sąlygas efektyvesniam jų dalyvavimui bendrovių valdyme, taip pat lems skaidresnį bendrovių valdymą, kaip tai nurodyta šio aiškinamojo rašto 5 punkte. 8.

8Įstatymų inkorporavimas į teisinę sistemą, kokius teisės aktus būtina priimti,

kokius galiojančius teisės aktus reikia pakeisti ar pripažinti netekusiais galios Priėmus Įstatymų projektus, kitų galiojančių teisės aktų pakeisti ar pripažinti netekusiais galios, priimti nereikės. 9. Ar Įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos, Teisėkūros pagrindų įstatymų reikalavimų, o Įstatymų projektų sąvokos ir jas įvardijantys terminai įvertinti Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka Įstatymų projektai parengti laikantis Lietuvos Respublikos valstybinės kalbos įstatymo, Lietuvos Respublikos teisėkūros pagrindų įstatymo reikalavimų ir atitinka lietuvių kalbos normas. Įstatymų projektuose nepateikiama naujų sąvokų ir nėra sąvokas įvardijančių terminų, todėl jie nevertintini Lietuvos Respublikos terminų banko įstatymo ir jo įgyvendinamųjų teisės aktų nustatyta tvarka. 10. Ar Įstatymų projektai atitinka Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatas bei Europos Sąjungos dokumentus Įstatymų projektų nuostatos neprieštarauja Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos nuostatoms ir atitinka Europos Sąjungos dokumentus. 11. Jeigu įstatymams įgyvendinti reikia įgyvendinamųjų teisės aktų, – kas ir kada juos turėtų priimti Priėmus Įstatymų projektus, jokių įgyvendinamųjų teisės aktų priimti ar keisti nereikės. 12. Kiek valstybės, savivaldybių biudžetų ir kitų valstybės įsteigtų fondų lėšų prireiks įstatymui įgyvendinti, ar bus galima sutaupyti Įstatymams įgyvendinti papildomų biudžeto lėšų nereikės. 13. Įstatymo projekto rengimo metu gauti specialistų vertinimai ir išvados Projekto rengimo metu specialistų vertinimų ir išvadų negauta. 14.

14. Reikšminiai

žodžiai, kurių reikia šiam projektui įtraukti į kompiuterinę paieškos sistemą, įskaitant Europos žodyno „Eurovoc“ terminus, temas bei sritis „Valdyba“, „stebėtojų taryba“, „susijusi šalis“, „akcininkų neturtinės teisės“, „akcijų išpirkimas“,. 15. Kiti, iniciatorių nuomone, reikalingi pagrindimai ir paaiškinimai Nėra. Seimo narys V.Sinkevičius

Teisės departamento išvada

2017-05-22 · oficialus registras ↗

LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO

KANCELIARIJOS

TEISĖS DEPARTAMENTAS

IŠVADA

DĖL LIETUVOS

RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO NR. VIII-1835¹⁶

1 , 18, 19, 20, 21, 25, 31,

32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ

PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO

37¹

STRAIPSNIU

ĮSTATYMO

PROJEKTO

2017-05-25 Nr. XIIIP-724

Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teis ės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:

1. Projekto 1 straipsniu siūlomo keisti įstatymo 16¹

straipsnio 5 dalyje siūloma išbraukti nuostatą, jog bendrovės teisė atsisakyti pateikti informaciją akcininkui ribojama tuomet, kai informaciją prašo pateikti akcininkai, valdantys daugiau nei ½ bendrovės akcijų, jei jie pasirašė įsipareigojimą neatskleisti konfidencialios informacijos. Pagal naujai siūlomą reguliavimą tokiems akcininkams būtų taikomos tokios pat taisyklės kaip ir bet kuriam kitam akcininkui, kuris, pavyzdžiui, valdo 1 procentą bendrovės akcijų. Toks įstatyminis reguliavimas grindžiamas siekiu įtvirtinti daugiau teisių ir galimybių bendrovių mažiesiems akcininkams. Pasiūlymo turinys kvestionuotinas. Pastebėtina, jog pateiktu reguliavimu siekiant ginti mažųjų akcininkų teises kartu būtų paneigtos akcininkų, kurie turi kontrolinį akcijų paketą, pavyzdžiui, net 90 procentų bendrovės akcijų, teisės. Nėra suprantama ir aišku kokiais argumentais remiantis siūloma niveliuoti akcininkų teises. Pastebėtina, jog akcininkas, valdantis kontrolinį bendrovės akcijų paketą, gali daryti įtaką visiems bendrovėje vykstantiems procesams, pradedant bendrovės valdymo organų skyrimu ir atšaukimu ir baigiant sprendimais dėl bendrovės likvidavimo, todėl siūlymas suteikti bendrovėms teisę tokiems akcininkams neteikti informacijos kelia abejonių dėl jo logikos ir proporcingumo. Manytina, jog siekiant įtvirtinti daugiau teisių mažiesiems akcininkams neturėtų būti paneigiamos didžiųjų akcininkų teisės.

Be to, aptartame kontekste pastebėtina, jog akcininkų, valdančių daugiau nei ½ bendrovės akcijų, ir akcininkų, valdančių mažiau nei ½ bendrovės akcijų, teisinė padėtis objektyviai skiriasi dėl jų turimų akcijų kiekio, todėl teigtina, kad nėra pagrindo suvienodinti tokių akcininkų teises ir informacijos teikimo kontekste. Analogiškos pastabos išsakytinos ir dėl projekto 2 straipsniu siūlomų įstatymo 18 straipsnio 1 dalies pakeitimų. 2. Projekto 1 straipsniu siūlomoje keisti įstatymo 16¹ straipsnio 5 dalyje atsisakytina žodžio „pageidauja“ vartojimo ir vartotina teisinė terminologija, pavyzdžiui, nustatant jog „tais atvejais, kai akcininkas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis pateikia prašymą <...>“. 3. Manytina, jog į projekto 3 straipsnio 1 dalimi siūlomos keisti įstatymo 19 straipsnio 3 dalies turinį turėtų būti įtraukta nuoroda ir į projektu siūlomu keisti įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punktą, kadangi bendrovėje nesudarius stebėtojų tarybos, bendrovės strategiją svarsto bendrovės valdyba (projekto 10 straipsnyje dėstoma keičiamo įstatymo 34 straipsnio 8 dalis). 4. Projekto 3 straipsnio 2 dalyje dėstomoje keičiamo įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje, atsižvelgiant į tai, jog nuostatos pradžioje nurodoma nuo kokio įvykio pradedamas skaičiuoti ieškinio senaties terminas ir vadovaujantis teisės aktų sistemiškumo ir nuoseklumo reikalavimu, nuostatos pabaigoje, taip pat nurodytina nuo kokio įvykio skaičiuojamas ieškinio senaties terminas, kai į teismą kreipiamasi keičiamo įstatymo 16¹ straipsnio

5 dalyje numatytu atveju. 5. Projekto 7 straipsnio 1 dalimi siūloma pakeisti

įstatymo 31 straipsnio 6 dalies 3 punktą ir nustatyti, jog stebėtojų tarybos nariu negali būti auditorius bei „ taip pat audito įmonei atstovaujantis ir auditą atliekantis fizinis asmuo“.

Pastebėtina, jog pagal Audito įstatymo nuostatas, auditą gali atlikti tik auditoriai, todėl nėra aišku apie kokius fizinius asmenis, atstovaujančius audito įmonei ir atliekančius auditą, šioje nuostatoje kalbama. Siūlytina derinti projekto nuostatas su galiojančių įstatymų nuostatomis ir atsisakyti perteklinio ir neaiškaus reguliavimo. 6. Projekto 7 straipsnio 1 dalyje dėstomo keičiamo įstatymo 31 straipsnio 6 dalies 4 punkte, atsižvelgiant į galiojančio įstatymo 5 straipsnio nuostatas, vietoj žodžio „įmonės“ įrašytinas žodis „bendrovės“. 7. Projekto 7 straipsnio 2 dalimi siūlomoje naujoje įstatymo 31 straipsnio 8 dalyje atsisakytina teisės technikos taisyklių neatitinkančio nuostatos turinio dėstymo skliaustuose. Siūlytina atsisakyti skliaustų ir žodžio „pavyzdžiui“, juos pakeičiant žodžiais „įskaitant ir reikalavimus“. Ši pastaba taikytina ir projekto 9 straipsnio 3 dalyje dėstomai keičiamo įstatymo 33 straipsnio 7 daliai. 8. Projekto 8 straipsnio 1 dalyje dėstomuose naujuose įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktuose siūloma nustatyti naujas bendrovių stebėtojų tarybos funkcijas: svarstyti ir tvirtinti bendrovės veiklos strategiją ir priimti sprendimus „ dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 37¹ straipsnyje“. Pasiūlymo turinys diskutuotinas. Atkreiptinas dėmesys, jog įstatyme šiuo metu stebėtojų tarybos funkcijos yra siejamos tik su priežiūros vykdymu. Tuo tarpu siūlomi pakeitimai nustatytų stebėtojų tarybos funkcijas, susijusias su sprendimų priėmimu. Pažymėtina, jog siūlomi pakeitimai sistemiškai nedera su keičiamo įstatymo turiniu ir įneštų disbalansą į įstatyminį reguliavimą.

Atkreiptinas dėmesys, jog įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje imperatyviai nurodoma, jog „ Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas

• stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas
• valdyba.“ (pabraukta mūsų). Šių nuostatų turinys, aiškiai atribojant priežiūros ir valdymo organų kompetenciją, yra nuosekliai kartojamas ir kituose įstatymo straipsniuose, pavyzdžiui, 31, 32, 33, 34 ir kitur. Remiantis šiuo reguliavimu, įstatyme minėtiems kolegialiems bendrovės organams priskiriamos atitinkamos priežiūros arba valdymo funkcijos. Atsižvelgiant į šią takoskyrą tarp kolegialių bendrovės organų kompetencijos ir funkcijų, įstatymas

aiškiai deklaruoja ir skirtingą šių organų atsakomybę už priimtus sprendimus. Pastebėtina, jog stebėtojų taryba iš esmės neatsako už jokius savo sprendimus, o tuo tarpu valdybai įstatymas nustato aiškią atsakomybę dėl priimtų sprendimų. Taigi priėmus siūlomą reguliavimą būtų ne tik supainiota organų kompetencija ir funkcijos, tačiau ir būtų įtvirtintas neproporcingas teisinis reguliavimas, kai bendrovės kolegialus priežiūros organas priima sprendimus, tačiau už šių sprendimų turinį visiškai neatsako. Kartu atkreiptinas dėmesys, jog nustačius mišrias priežiūros organo funkcijas, t.y. jam suteikus su bendrovės valdymu susijusių sprendimų priėmimo teisę, galimai kiltų grėsmė šio organo nešališkumo ir objektyvumo principams. Pastebėtina, jog organas tiesiogiai prisidėjęs prie sprendimo priėmimo vėliau gali būti suinteresuotas nuslėpti neigiamus padarinius, kuriuos galimai sukėlė toks sprendimas. Tokiu būdu būtų pažeidžiamos visų akcininkų teisės į nešališką ir objektyvų bendrovės valdymo organų priežiūrą ir vertinimą.

Atsižvelgiant į išdėstytas pastabas, svarstytina galimybė atsisakyti siūlomų pakeitimų, arba aiškiai nustatyti stebėtojų tarybos įstatyminę atsakomybę dėl priimtų sprendimų ir jų pasekmių, kartu nurodant, kaip turėtų būti užtikrinami teisėti akcininkų interesai į nešališką ir objektyvią bendrovės valdymo organų priežiūrą. 9. S iūlytina atsisakyti projekto 10 straipsnio 2 ir 5 dalių. Vadovaujantis Teisingumo ministro

2013 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. 1R-298 patvirtintų Teisės aktų projektų

rengimo rekomendacijų 82 punktu, „ pripažinus netekusiu galios teisės akto straipsnį, jo dalį (jei ji turi eilės numerį) ar punktą, po jų einančių straipsnių, jų dalių ar punktų pernumeruoti nereikia.“

10. Projekto 11 straipsnio 1 dalyje

dėstomoje keičiamo įstatymo 37 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti : „<...> Bendrovės, kurioje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte. “

Atkreiptinas dėmesys, kad 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte pateikiama nuoroda į

sprendimų dėl sandorių su susijusiomis šalimis priėmimą, kaip nustatyta Įstatymo³⁷¹ straipsnyje. Tuo tarpu projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo 37¹ straipsnio 7 dalyje nustatyta: „<...>Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, vadovas nedelsdamas po šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos imasi priemonių, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimui dėl sandorio su susijusia šalimi priimti.“ Taigi vadovas pats nepriima sprendimo dėl sandorių su susijusiomis šalimis. Projektas tobulintinas, pašalinant nurodytus atskirų straipsnių prieštaravimus. 11.

11. Projekto 12 straipsniu siūloma papildyti Akcinių

bendrovių įstatymą 37¹ straipsniu. Atkreiptinas dėmesys, kad Seimas 2017 m. gegužės 11 d. priėmė Akcinių bendrovių įstatymo Nr.VIII-1835 papildymo 37¹ straipsniu įstatymą Nr. XIII-356, kuris įsigalioja 2018-01-01. Taigi Akcinių bendrovių įstatymas jau turi 37¹ straipsnį, kurio turinys kitas nei siūloma projekte. Atsižvelgiant į tai, projektas tobulintinas. 12. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo³⁷¹ straipsnio turinyje nuolat ir daug kartų vartojama sąvoka

„bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje“. Vadovaujantis

teisės aktų glaustumo reikalavimu, siūlytina šio straipsnio 1 dalyje įvesti minėtos sąvokos trumpinį šiam konkrečiam straipsniui ir vartoti jį viso straipsnio tekste. 13. Projekto 12 straipsniu siūloma įstatymą papildyti³⁷¹ straipsniu ir jame nustatyti atitinkamų sandorių, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su susijusiomis šalimis sudarymo tvarką. Pastebėtina, kad galiojančio įstatymo 34 straipsnyje yra nustatyta sprendimų dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, priėmimo sudarant tuos pačius sandorius, kurie nurodyti 37¹ straipsnio 1 dalyje, priėmimo tvarka. Gali būti, kad sudaromas sandoris atitiks ir 34, ir 37¹ straipsnyje nustatytus reikalavimus, tačiau iš projekto neaišku, kokia tvarka tokiais atvejais turi būti priimami sprendimai (pirmiausia priimamas sprendimas taip, kaip nustatyta 34 straipsnyje, ar taip, kaip nustatyta 37¹ straipsnyje). 14. Siekiant teisės normos aiškumo, svarstytina galimybė projekto 12 straipsnyje dėstomoje keičiamo įstatymo 37¹ straipsnio 2 dalyje nustatyti, kas yra laikoma „susijusia šalimi“, atsisakant nuorodos į Komisijos reglamentą (EB) Nr. 1126/2008.

1126/2008. Pastebėtina, kad pagal nurodytą reglamentą, susijusia šalimi yra asmuo arba ūkio subjektas, susijęs su finansines ataskaitas rengiančiu ūkio subjektu. Asmeniu yra „asmuo arba artimas to asmens šeimos narys“. Atkreiptinas dėmesys, kad sąvoka „artimas šeimos narys“ nacionalinėje teisėje nėra vartojama, todėl, jos nepaaiškinus, taikant įstatymą gali būti skirtingai interpretuojama. 15. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo³⁷¹ straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti: „7. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per 7 dienas  nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos.<...>“ Neaišku, kokiu būdu stebėtojų tarybos ar valdybos nariai sužinos apie ataskaitos gavimą bendrovėje. Šiame kontekste pastebėtina, kad pagal galiojančio įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 5 punktą bendrovės vadovas atsako už informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai šio Įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu. Projektas tobulintinas, įtvirtinant bendrovės vadovo pareigą informuoti apie ataskaitos gavimą stebėtojų tarybą ir valdybą arba nustatyti audito komiteto pareigą pateikti ataskaitą stebėtojų tarybai ar valdybai. 16. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo³⁷¹ straipsnio 9 dalyje siūloma nustatyti, kad vėliausiai sandorio su susijusia šalimi sudarymo metu akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje turi būti pateikiama informacija apie sandorio šalis ir jo vertę, nenustatant jokių išimčių. Atkreiptinas dėmesys, kad tokių duomenų išviešinimas gali pakenkti bendrovės komerciniams interesams, daryti neigiamą įtaką konkurencijai.

Pastebėtina, kad net viešųjų pirkimų atveju skelbimuose apie pirkimo sutarties, preliminariosios sutarties sudarymą, projekto konkurso rezultatus neskelbiama informacija, kurios atskleidimas prieštarautų informacijos ir duomenų apsaugą reguliuojantiems teisės aktams arba visuomenės interesams, pažeistų teisėtus konkretaus tiekėjo komercinius interesus arba turėtų neigiamą poveikį tiekėjų konkurencijai. Pastebėtina ir tai, kad pagal projekto nuostatas būtų viešai skelbiama informacija apie konkrečių fizinių asmenų gautas konkrečias pajamas. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos turi būti suderintos su Asmens duomenų teisinės apsaugos įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 4 punkto, kuriame įtvirtintas reikalavimas tvarkyti (skelbti) tiek duomenų, kiek jų reikia siekiant atitinkamų tikslų, nuostatomis. Be to, svarstytina, ar projekto nuostatos dėl sandorių su susijusiomis šalimis duomenų viešas paskelbimas akcinės bendrovės interneto svetainėje proporcingos siekiamam tikslui. Projekto aiškinamajame rašte teigiama, kad sandorių su susijusiomis šalimis informacijos atskleidimas prisidės prie didesnio akcinių bendrovių valdymo skaidrumo, sudarys galimybę kitiems tos akcinės bendrovės valdymu ir veikla suinteresuotiems asmenims (pavyzdžiui, kreditoriams, būsimiems investuotojams) būti geriau informuotiems apie akcinę bendrovę. Manytume, kad šis tikslas gali būti pasiektas kitomis priemonėmis, pavyzdžiui, atitinkamuose teisės aktuose nustatant taisykles, kaip metinėse finansinėse ataskaitose turi atsispindėti sandoriai su susijusiomis šalimis (sandoriai grupuojami ar pateikiama informacija apie kiekvieną sandorį ir pan.). Pastebėtina, kad metinės finansinės ataskaitos yra skelbiamos viešai juridinių asmenų registre, todėl kreditoriai, investuotojai ir akcininkai gali su jomis susipažinti.

Be to, pagal galiojančio įstatymo 18 straipsnio 1 dalį, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė privalo jam pateikti bendrovės finansinių ataskaitų kopijas. 17. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo³⁷¹ straipsnio 11 dalyje siūloma nustatyti, kad šis straipsnis taikomas jame nurodytus kriterijus atitinkantiems sandoriams, sudaromiems tarp su akcine bendrove susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės įmonės. Neaišku, kokia „su akcine bendrove susijusi šalis“ yra turima omenyje. Pagal vertinamame straipsnyje nurodytą Komisijos reglamentą (EB) Nr. 1126/2008, kiekviena patronuojanti įmonė, dukterinė įmonė ir bendra dukterinė įmonė yra susijusi su kitomis. Jeigu turima omenyje, kad šiuo atveju su akcine bendrove susijusia šalimi yra laikomas asmuo ar artimas jo šeimos narys, kuris kontroliuoja akcinę bendrovę, turi reikšmingos įtakos jai ar yra vienas iš jos ar ją patronuojančios įmonės vadovaujančių darbuotojų, kaip nurodyta Komisijos reglamente (EB) Nr. 1126/2008, tai neaišku, kodėl straipsnio nuostatos taikomos tik nurodytiems asmenims sudarant sandorius su akcinės bendrovės dukterine bendrove, o netaikomos jiems sudarant sandorius su akcinės bendrovės patronuojančia bendrove, asocijuota ar bendra įmone ir pan. 18. Vadovaujantis teisės technikos taisyklėmis, projekto 13 straipsnio pavadinimas keistinas į „Įstatymo įsigaliojimas ir taikymas“. 19. Pastebėtina, kad Seimui 2009-07-17 priėmus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymą Nr. XI-354, Akcinių bendrovių įstatymas buvo papildytas 16¹ straipsniu, kurį vertinamu projektu siūloma pakeisti. Nurodytu įstatymu buvo įgyvendinta 2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje.

Atsižvelgiant į tai, kad iš dalies keičiamas nurodytos direktyvos 9 straipsnio įgyvendinimas, o už Europos Sąjungos teisės perkėlimą į nacionalinę teisę yra atsakinga Lietuvos Respublikos Vyriausybė, reikėtų prašyti Vyriausybės nuomonės dėl projekto. Taip pat atkreiptinas dėmesys į Seimo statuto 135 straipsnio 4 dalį, kurioje nustatyta, kad įstatymo projekto iniciatoriai prie projekto prideda atitikties lentelę, kai įstatymo projektu įgyvendinamos Europos Sąjungos teisės normos. Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. [email protected] D. Zebleckis, tel. (8 5) 239 6906, el. p. [email protected]

Teisės departamento išvada

2017-05-22 · oficialus registras ↗

Blankas

EUROPOS TEISĖS DEPARTAMENTAS PRIE LIETUVOS RESPUBLIKOS TEISINGUMO MINISTERIJOS

Biudžetinė įstaiga, Vilniaus g. 23-7A, LT-01402 Vilnius, tel. 8 706 63 687, faks. 8 706 63 679, el. p. [email protected] . Duomenys kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre, kodas 188600362 2017-06- Nr. Į 2017-05-23 Nr. S-2017-5157 Lietuvos Respublikos Seimui

IŠVADA DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS AKCINIŲ BENDROVIŲ įstatymo Nr. vIII‑1835¹⁶

1

, 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ pakeitimo IR ĮSTATYMO PAPILDYMO

37¹

STRAIPSNIu ĮSTATYMO PROJEKTO NR. XIIIP-724, LIETUVOS RESPUBLIKOS ĮMONIŲ

FINANSINĖS ATSKAITOMYBĖS įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23¹ ir 24 STRAIPSNIŲ pakeitimo ĮSTATYMO

PROJEKTO NR. XIIIP-725, LIETUVOS RESPUBLIKOS FINANSINIŲ ATASKAITŲ Audito

įstatymo NR. VIII-1227

69 STRAIPSNIO pakeitimo

ĮSTATYMO PROJEKTO NR. XIIIP-726, LIETUVOS RESPUBLIKOS CIVILINIO KODEKSO

2.87 STRAIPSNIO pakeitimo ĮSTATYMO PROJEKTO NR. XIIIP-727 ATITIKTIES EUROPOS SĄJUNGOS TEISEI Išnagrinėję Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16(1), 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektą Nr . XIIIP-724, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23(1) ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-726 (toliau ‑ Projektas), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-727, informuojame, kad pastabų dėl šių projektų atitikties Europos Sąjungos teisei neturime. Generalinis direktorius                                                                                            Deividas Kriaučiūnas Ričard Dzikovič, tel. 706 68 082, el. p. [email protected]

Teisės departamento išvada

2017-10-26 · oficialus registras ↗

LIETUVOS RESPUBLIKOS

SEIMO KANCELIARIJOS

TEISĖS DEPARTAMENTAS

IŠVADA

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ

BENDROVIŲ įstatymo Nr. vIII-1835¹⁶

1 , 18, 19, 20, 21, 25, 31,

32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ

pakeitimo

IR ĮSTATYMO PAPILDYMO

37²

STRAIPSNIu

ĮSTATYMO PROJEKTO

2017-11-16  Nr. XIIIP-724(2)

Vilnius Įvertinę projekto atitiktį Konstitucijai, įstatymams, teisėkūros principams ir teis ės technikos taisyklėms, teikiame šias pastabas:

1. Projekto 7 straipsnio 2 dalyje dėstomos keičiamo įstatymo 31

straipsnio 8 dalies nuostatos tikslintinos, įrašant prieš žodžius „organų nariais“ žodį „bendrovės“, o vietoj žodžių „turintis tokių ryšių bendrovės akcininkas“ įrašant žodžius „turinčios tokių ryšių bendrovės akcininkas“. Pritarus šiai pastabai, turėtų būti tikslinamos ir 9 straipsnio 3 dalyje dėstomos keičiamo įstatymo 33 straipsnio 7 dalies analogiškos nuostatos. 2. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo 37² straipsnio 7 dalyje vietoj žodžio „ataskaitos“ įrašytinas žodis „nuomonės“. 3. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo 37² straipsnio 10 dalies nuostata dėl šio straipsnio 9 dalyje nustatytų reikalavimų taikymo sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta ūkine veikla , nedera su to paties straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostata, kuri nustato, kad 37² straipsnio nuostatos taikomos sandoriams su susijusia šalimi, jeigu jie nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai . Departamento direktorius Andrius Kabišaitis D. Petrauskaitė, tel. (8 5) 239 6376, el. p. daina.petrauskaite @lrs.lt D. Zebleckis, tel. (8 5) 239 6906, el. p. dainius.zebleckis @lrs.lt

Komiteto išvada

2017-10-26 · oficialus registras ↗

LIETUVOS RESPUBLIKOS SEIMO

Ekonomikos komitetas Pagrindinio komiteto

IŠVADOS

DĖL LIETUVOS RESPUBLIKOS

AKCINIŲ BENDROVIŲ

ĮSTATYMO NR. VIII-1835¹⁶

1 , 18, 19, 20, 21, 25, 31,

32, 33, 34, 37 STRAIPSNIŲ

PAKEITIMO IR ĮSTATYMO PAPILDYMO

37¹

STRAIPSNIU

ĮSTATYMO PROJEKTO

XIIIP-724

2017-10-25 Nr.108-P-47

Vilnius

1Komiteto posėdyje dalyvavo:

komiteto nariai: V.Sinkevičius, D.Kreivys, M.Bastys, A.Baura, E.Gentvilas, Z.Jedinskij, G.Landsbergis, T.Langaitis, R.Martinėlis, B.Matelis, V.Poderys, J.Razma, A.Skardžius. Komiteto biuro: vedėja R.Petkūnienė; patarėjai: D.Šaltmeris, R.Danė, R.Duburaitė, L.Jasiukėnienė, I.Jurkšuvienė; padėjėja Z.Jodkonienė. Kviestieji asmenys: ūkio viceministrė L.Sabaitienė, Respublikos Prezidentės patarėja K.Bikaitė, Ūkio ministerijos atstovės: M.Kaupelienė, J.Gumaniukienė, V.Kumštienė, J.Staneikaitė; Seimo kanceliarijos Audito komiteto biuro vedėja S.Ščajevienė, biuro patarėja J.Zibavičiūtė; Lietuvos banko atstovė R.Matijošiūtė, Finansų ministerijos atstovės: R.Stanislovaitienė, A.Nareckaitė, UAB „Lietuvos energija“ atstovės G.Šerėnaitė, V.Molytė; UAB „Vento Nuovo“ atstovas Š.Frolenko, Meta advisory Lithuania atstovė G.Skerniškienė,   Lietuvos verslo konfederacijos atstovas A.Romanovskis. 2. Ekspertų, konsultantų, specialistų išvados, pasiūlymai, pataisos, pastabos (toliau – pasiūlymai):

Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

• str. str. d.

p. 1. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2017-05-25¹

1. Projekto 1 straipsniu siūlomo keisti įstatymo 16¹

straipsnio

5 dalyje siūloma išbraukti nuostatą, jog bendrovės teisė atsisakyti pateikti

informaciją akcininkui ribojama tuomet, kai informaciją prašo pateikti akcininkai, valdantys daugiau nei ½ bendrovės akcijų, jei jie pasirašė įsipareigojimą neatskleisti konfidencialios informacijos.

Pagal naujai siūlomą reguliavimą tokiems akcininkams būtų taikomos tokios pat taisyklės kaip ir bet kuriam kitam akcininkui, kuris, pavyzdžiui, valdo 1 procentą bendrovės akcijų. Toks įstatyminis reguliavimas grindžiamas siekiu įtvirtinti daugiau teisių ir galimybių bendrovių mažiesiems akcininkams. Pasiūlymo turinys kvestionuotinas. Pastebėtina, jog pateiktu reguliavimu siekiant ginti mažųjų akcininkų teises kartu būtų paneigtos akcininkų, kurie turi kontrolinį akcijų paketą, pavyzdžiui, net 90 procentų bendrovės akcijų, teisės. Nėra suprantama ir aišku kokiais argumentais remiantis siūloma niveliuoti akcininkų teises. Pastebėtina, jog akcininkas, valdantis kontrolinį bendrovės akcijų paketą, gali daryti įtaką visiems bendrovėje vykstantiems procesams, pradedant bendrovės valdymo organų skyrimu ir atšaukimu ir baigiant sprendimais dėl bendrovės likvidavimo, todėl siūlymas suteikti bendrovėms teisę tokiems akcininkams neteikti informacijos kelia abejonių dėl jo logikos ir proporcingumo. Manytina, jog siekiant įtvirtinti daugiau teisių mažiesiems akcininkams neturėtų būti paneigiamos didžiųjų akcininkų teisės. Be to, aptartame kontekste pastebėtina, jog akcininkų, valdančių daugiau nei ½ bendrovės akcijų, ir akcininkų, valdančių mažiau nei ½ bendrovės akcijų, teisinė padėtis objektyviai skiriasi dėl jų turimų akcijų kiekio, todėl teigtina, kad nėra pagrindo suvienodinti tokių akcininkų teises ir informacijos teikimo kontekste. Analogiškos pastabos išsakytinos ir dėl projekto 2 straipsniu siūlomų įstatymo 18 straipsnio 1 dalies pakeitimų. Nepritarti.

Nepritarti. Argumentai: Didžioji dalis Akcinių bendrovių įstatymo projekte XIIIP-724 (toliau

• Projektas) siūlomų pakeitimų yra susiję su Lietuvos siekiu 2018 metais tapti Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos  (toliau – EBPO) nare, t. y. Projektas parengtas atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus ir EBPO rekomendacijas Lietuvai Bendrovių teisės srityje. Viena iš rekomendacijų – stiprinti smulkiųjų akcininkų teises. EBPO pažymi, kad esamas reguliavimas neatitinka EBPO Bendrovių valdysenos principų – t. y. akcininkų teisių į informaciją vienodo užtikrinimo. EBPO įvardija, kad nors Lietuvoje yra įtvirtinta aiški informacijos atskleidimo sistema, tačiau Lietuva turi keisti reguliavimą, kuris suteikia lengvatines sąlygas kontroliuojantiems akcininkams. Nuostatos, kuriomis kontroliuojantiems akcininkams leidžiama naudotis informacija, susijusia su komercinėmis paslaptimis ir konfidencialumu, jei jie pasirašo nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės paslapties ir konfidencialios informacijos, padidina netinkamo šios informacijos  atskleidimo  riziką. Dauguma jurisdikcijų neleidžia akcininkams susipažinti su tokia informacija, nebent tuo pačiu metu ši informacija būtų atskleidžiama visiems akcininkams. EBPO Valstybės valdomų įmonių valdymo gairių principai taip pat pabrėžia lygių akcininkams teisių svarbą – nesuteikiant valstybei, kaip akcininkei, privilegijų. Projekte siūlomi pakeitimai susiję su galimybe akcininkams, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus bendrovėje susipažinti su visa visuotinio akcininkų susirinkimo (VAS) darbotvarkės klausimais susijusia informacija , įskaitant bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį ir konfidencialią informaciją, reikštų, kad bendrovė akcininko prašomą  informaciją galėtų pateikti arba visiems akcininkams, arba nei vienam. Pagal esamą formuluotę bendrovės pačios galės spręsti pateikti ar nepateikti akcininko prašomą informaciją.

Atsižvelgiant į tai, bendrovės akcininkams, valdantiems daugiau kaip 1/2 bendrovės akcijų, galės būti pateikiama jų prašoma informacija, jei tokia informacija valdybos sprendimu nebus laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 (toliau – ABĮ) 34 str. 3 d., valdyba nustato informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija negali būti laikoma informacija, kuri pagal šį ir kitus įstatymus turi būti vieša. Bendrovėje nesant valdybai, šią funkciją turėtų atlikti bendrovės vadovas. 2. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹

2. Projekto 1 straipsniu siūlomoje keisti įstatymo 16¹

straipsnio 5 dalyje atsisakytina žodžio „pageidauja“ vartojimo ir vartotina teisinė terminologija, pavyzdžiui, nustatant jog „tais atvejais, kai akcininkas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis pateikia prašymą <...>“. Pritarti. Argumentai: Siūlome atsisakyti Projekto 1 str. siūlymo keisti ABĮ 16¹ str. 5 d. Argumentai analogiški išdėstytiems Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2017 m. rugpjūčio 16 d. nutarimo Nr. 677 (toliau – Nutarimas Nr. 677) 1.1 papunktyje. 3. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25³

3. Manytina, jog į projekto 3 straipsnio 1 dalimi siūlomos keisti įstatymo

19 straipsnio 3 dalies turinį turėtų būti įtraukta nuoroda ir į projektu

siūlomu keisti įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punktą, kadangi bendrovėje nesudarius stebėtojų tarybos, bendrovės strategiją svarsto bendrovės valdyba (projekto 10 straipsnyje dėstoma keičiamo įstatymo 34 straipsnio 8 dalis). Nepritarti. Argumentai: Projekto 10 str., kuriuo ABĮ 34 str. pildomas nauja 8 d., jau pateikiama nuoroda į ABĮ 32 str. 1 d. 1 p., tad dar kartą teikti nuorodą į minėtą straipsnį būtų netikslinga. 4.

4Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25³

2

4. Projekto 3 straipsnio 2 dalyje dėstomoje keičiamo įstatymo 19

straipsnio 10 dalyje, atsižvelgiant į tai, jog nuostatos pradžioje nurodoma nuo kokio įvykio pradedamas skaičiuoti ieškinio senaties terminas ir vadovaujantis teisės aktų sistemiškumo ir nuoseklumo reikalavimu, nuostatos pabaigoje, taip pat nurodytina nuo kokio įvykio skaičiuojamas ieškinio senaties terminas, kai į teismą kreipiamasi keičiamo įstatymo 16¹ straipsnio 5 dalyje numatytu atveju. Pritarti. Argumentai:

Siūlome atsisakyti Projekto 3 str. 2 d. dėstomo ABĮ 19 str. 10 d. keitimo. Argumentai išdėstyti Nutarimo Nr. 677  1.3 papunktyje. 5. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25⁷

1

5. Projekto 7

straipsnio 1 dalimi siūloma pakeisti įstatymo 31 straipsnio 6 dalies 3 punktą ir nustatyti, jog stebėtojų tarybos nariu negali būti auditorius bei „ taip pat audito įmonei atstovaujantis ir auditą atliekantis fizinis asmuo“. Pastebėtina, jog pagal Audito įstatymo nuostatas, auditą gali atlikti tik auditoriai, todėl nėra aišku apie kokius fizinius asmenis, atstovaujančius audito įmonei ir atliekančius auditą, šioje nuostatoje kalbama. Siūlytina derinti projekto nuostatas su galiojančių įstatymų nuostatomis ir atsisakyti perteklinio ir neaiškaus reguliavimo. Pritarti. Pakeisti Projekto 7 str. 1 d. keičiamo ABĮ 31 str. 6 d. 3 p. ir jį išdėstyti taip: „3) auditorius ar audito įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo nepraėjo 2 metų laikotarpis įmonė, su kuria sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, taip pat audito įmonei atstovaujantis ir auditą atliekantis fizinis asmuo ;“. Analogiškai turėtų būti patikslinta ir Projekto 9 str. keičiamo ABĮ 33 str. 6 dalis. 6. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25⁷

1 6.

Projekto 7 straipsnio 1 dalyje dėstomo keičiamo įstatymo 31 straipsnio 6 dalies 4 punkte, atsižvelgiant į galiojančio įstatymo 5 straipsnio nuostatas, vietoj žodžio „įmonės“ įrašytinas žodis „bendrovės

“. Pritarti. Pakeisti Projekto 7 str. 1 d. keičiamo ABĮ 31 str. 6 d. 4 p.

ir jį išdėstyti taip: „4) dukterinės įmonės bendrovės valdymo organo narys;“

7Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25⁷

2

7. Projekto 7 straipsnio 2 dalimi siūlomoje naujoje įstatymo 31 straipsnio

8 dalyje atsisakytina teisės technikos taisyklių neatitinkančio nuostatos

turinio dėstymo skliaustuose. Siūlytina atsisakyti skliaustų ir žodžio

„pavyzdžiui“, juos pakeičiant žodžiais „įskaitant ir reikalavimus“. Ši

pastaba taikytina ir projekto 9 straipsnio 3 dalyje dėstomai keičiamo įstatymo 33 straipsnio 7 daliai. Pritarti. Pritarta Seimo narių D.Kreivio ir V.Poderio 2017-10-20 pasiūlymams. 8. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25⁸

1

8. Projekto 8 straipsnio 1 dalyje dėstomuose naujuose įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktuose siūloma nustatyti naujas bendrovių stebėtojų tarybos funkcijas: svarstyti ir tvirtinti bendrovės veiklos strategiją ir priimti sprendimus „ dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 37¹ straipsnyje“. Pasiūlymo turinys diskutuotinas. Atkreiptinas dėmesys, jog įstatyme šiuo metu stebėtojų tarybos funkcijos yra siejamos tik su priežiūros vykdymu. Tuo tarpu siūlomi pakeitimai nustatytų stebėtojų tarybos funkcijas, susijusias su sprendimų priėmimu. Pažymėtina, jog siūlomi pakeitimai sistemiškai nedera su keičiamo įstatymo turiniu ir įneštų disbalansą į įstatyminį reguliavimą. Atkreiptinas dėmesys, jog įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje imperatyviai nurodoma, jog „ Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas

• stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas
• valdyba.“ (pabraukta mūsų).

Šių nuostatų turinys, aiškiai atribojant priežiūros ir valdymo organų kompetenciją, yra nuosekliai kartojamas ir kituose įstatymo straipsniuose, pavyzdžiui, 31, 32, 33, 34 ir kitur. Remiantis šiuo reguliavimu, įstatyme minėtiems kolegialiems bendrovės organams priskiriamos atitinkamos priežiūros arba valdymo funkcijos. Atsižvelgiant į šią takoskyrą tarp kolegialių bendrovės organų kompetencijos ir funkcijų, įstatymas aiškiai deklaruoja ir skirtingą šių organų atsakomybę už priimtus sprendimus. Pastebėtina, jog stebėtojų taryba iš esmės neatsako už jokius savo sprendimus, o tuo tarpu valdybai įstatymas nustato aiškią atsakomybę dėl priimtų sprendimų. Taigi priėmus siūlomą reguliavimą būtų ne tik supainiota organų kompetencija ir funkcijos, tačiau ir būtų įtvirtintas neproporcingas teisinis reguliavimas, kai bendrovės kolegialus priežiūros organas priima sprendimus, tačiau už šių sprendimų turinį visiškai neatsako. Kartu atkreiptinas dėmesys, jog nustačius mišrias priežiūros organo funkcijas, t.y. jam suteikus su bendrovės valdymu susijusių sprendimų priėmimo teisę, galimai kiltų grėsmė šio organo nešališkumo ir objektyvumo principams. Pastebėtina, jog organas tiesiogiai prisidėjęs prie sprendimo priėmimo vėliau gali būti suinteresuotas nuslėpti neigiamus padarinius, kuriuos galimai sukėlė toks sprendimas. Tokiu būdu būtų pažeidžiamos visų akcininkų teisės į nešališką ir objektyvų bendrovės valdymo organų priežiūrą ir vertinimą.

Atsižvelgiant į išdėstytas pastabas, svarstytina galimybė atsisakyti siūlomų pakeitimų, arba aiškiai nustatyti stebėtojų tarybos įstatyminę atsakomybę dėl priimtų sprendimų ir jų pasekmių, kartu nurodant, kaip turėtų būti užtikrinami teisėti akcininkų interesai į nešališką ir objektyvią bendrovės valdymo organų priežiūrą. Nepritarti. Argumentai:

Viena iš EBPO rekomendacijų – stiprinti bendrovės priežiūros organo, kuris šiuo metu yra daugiau patariamojo pobūdžio, vaidmenį. EBPO ekspertai, atlikę teisinę ir praktinę Lietuvos bendrovių valdysenos analizę, be kita ko pažymi, kad stebėtojų tarybų funkcijos yra minimalios. Projekte siūloma nustatyti, kad stebėtojų taryba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, šią informaciją teikia eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Bendrovėje esant abiem kolegialiems organams – stebėtojų tarybai ir valdybai - tas pats organas neturėtų rengti bendrovės veiklos strategijos, ją tvirtinti ir prižiūrėti kaip ji įgyvendinama. EBPO principuose pabrėžiamas valdymo organo ar narių (atsakingų už kasdieninę bendrovės veiklą) ir šio organo ar narių veiklą prižiūrinčio ir strateginius sprendimus priimančio ir kontroliuojančio, kaip tie sprendimai įgyvendinami, priežiūros organo ar narių funkcijų atskyrimas ir svarba. 9. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas, 2017-05-25¹⁰ 2,⁵

9. S

iūlytina atsisakyti projekto 10 straipsnio 2 ir 5 dalių. Vadovaujantis Teisingumo ministro 2013 m. gruodžio 23 d. įsakymu Nr. 1R-298 patvirtintų Teisės aktų projektų rengimo rekomendacijų 82 punktu, „ pripažinus netekusiu galios teisės akto straipsnį, jo dalį (jei ji turi eilės numerį) ar punktą, po jų einančių straipsnių, jų dalių ar punktų pernumeruoti nereikia.“ Pritarti. 10. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹¹

1 10.

Projekto 11 straipsnio 1 dalyje dėstomoje keičiamo įstatymo 37 straipsnio 10 dalyje siūloma nustatyti : „<...> Bendrovės, kurioje nesudaroma nei valdyba, nei stebėtojų taryba, vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte. “ Atkreiptinas dėmesys, kad 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte pateikiama nuoroda į sprendimų dėl sandorių su susijusiomis šalimis priėmimą, kaip nustatyta Įstatymo 37¹ straipsnyje. Tuo tarpu projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo 37¹ straipsnio 7 dalyje nustatyta:

„<...>Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti

reguliuojamoje rinkoje, nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, vadovas nedelsdamas po šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos imasi priemonių, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimui dėl sandorio su susijusia šalimi priimti.“ Taigi vadovas pats nepriima sprendimo dėl sandorių su susijusiomis šalimis. Projektas tobulintinas, pašalinant nurodytus atskirų straipsnių prieštaravimus. Nepritarti. Argumentai:

Atkreiptinas dėmesys, kad Projekte nėra siūloma bendrovės vadovui priimti sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, o Projekto 11 str. keičiamo ABĮ

37 str. 10 dalies 4 sakinyje pateikiama

nuoroda į šio įstatymo 32 str. 1 d. 1 p., o ne į 32 str. 1 d. 3 p. 11. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹²

11. Projekto 12

straipsniu siūloma papildyti Akcinių bendrovių įstatymą 37¹ straipsniu. Atkreiptinas dėmesys, kad Seimas 2017 m. gegužės 11 d. priėmė Akcinių bendrovių įstatymo Nr.VIII-1835 papildymo 37¹ straipsniu įstatymą Nr. XIII-356, kuris įsigalioja 2018-01-01. Taigi Akcinių bendrovių įstatymas jau turi 37¹ straipsnį, kurio turinys kitas nei siūloma projekte. Atsižvelgiant į tai, projektas tobulintinas. Pritarti.

Pritarti. Siūloma papildyti Akcinių bendrovių įstatymą

37² straipsniu. 12. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹²

12. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo 37¹

straipsnio turinyje nuolat ir daug kartų vartojama sąvoka „bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje“. Vadovaujantis teisės aktų glaustumo reikalavimu, siūlytina šio straipsnio 1 dalyje įvesti minėtos sąvokos trumpinį šiam konkrečiam straipsniui ir vartoti jį viso straipsnio tekste. Pritarti iš dalies. Argumentai:

Atkreiptinas dėmesys, kad ABĮ jau yra vartojama sąvoka „akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje“ nepateikiant šios sąvokos sutrumpinimo, pvz., 1 str. 2 d., 22 str. 3 d., 26 str. 11 d., 26¹ str., 26² str., 30² str. ir kt. Pasiūlymas: Siūloma derinti Projekto nuostatas su galiojančio ABĮ nuostatomis. Be to, siūloma pritarti Seimo narių V.Poderio ir D.Kreivio 8, 9 ir 10 pasiūlymams. 13. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹²

13. Projekto 12 straipsniu siūloma įstatymą papildyti 37¹ straipsniu ir jame nustatyti atitinkamų sandorių, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės, su susijusiomis šalimis sudarymo tvarką. Pastebėtina, kad galiojančio įstatymo 34 straipsnyje yra nustatyta sprendimų dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, priėmimo sudarant tuos pačius sandorius, kurie nurodyti³⁷¹ straipsnio 1 dalyje, priėmimo tvarka. Gali būti, kad sudaromas sandoris atitiks ir 34, ir 37¹ straipsnyje nustatytus reikalavimus, tačiau iš projekto neaišku, kokia tvarka tokiais atvejais turi būti priimami sprendimai (pirmiausia priimamas sprendimas taip, kaip nustatyta 34 straipsnyje, ar taip, kaip nustatyta 37¹ straipsnyje ). Pritarti. Siūloma pritarti Seimo narių V.Poderio ir D.Kreivio 8  pasiūlymui. 14.

14Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹²

14. Siekiant

teisės normos aiškumo, svarstytina galimybė projekto 12 straipsnyje dėstomoje keičiamo įstatymo 37¹ straipsnio 2 dalyje nustatyti, kas yra laikoma „susijusia šalimi“, atsisakant nuorodos į Komisijos reglamentą (EB) Nr. 1126/2008. Pastebėtina, kad pagal nurodytą reglamentą, susijusia šalimi yra asmuo arba ūkio subjektas, susijęs su finansines ataskaitas rengiančiu ūkio subjektu. Asmeniu yra „asmuo arba artimas to asmens šeimos narys“. Atkreiptinas dėmesys, kad sąvoka „artimas šeimos narys“ nacionalinėje teisėje nėra vartojama, todėl, jos nepaaiškinus, taikant įstatymą gali būti skirtingai interpretuojama. Pritarti iš dalies. Pasiūlymas:

Pakeisti Projekto

12 str. siūlomo 37²

str. 2 d. ir ją išdėstyti taip: „

2. Su

akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusi šalis suprantama taip, kaip ji apibrėžta tarptautiniuose apskaitos standartuose , priimtuose 2008 m. lapkričio 3 d. Komisijos reglamentu (EB) Nr. 1126/2008, priimančiu tam tikrus tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 (OL 2008 L 320, p. 1) .“

15Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹²

15. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo 37¹

straipsnio 7 dalyje siūloma nustatyti: „7. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per

7 dienas  nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje

bendrovėje dienos.<...>“ Neaišku, kokiu būdu stebėtojų tarybos ar valdybos nariai sužinos apie ataskaitos gavimą bendrovėje.

Šiame kontekste pastebėtina, kad pagal galiojančio įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 5 punktą bendrovės vadovas atsako už informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ir valdybai šio Įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu. Projektas tobulintinas, įtvirtinant bendrovės vadovo pareigą informuoti apie ataskaitos gavimą stebėtojų tarybą ir valdybą arba nustatyti audito komiteto pareigą pateikti ataskaitą stebėtojų tarybai ar valdybai. Pritarti Siūloma pritarti Seimo narių V.Poderio ir D.Kreivio 10  pasiūlymui. 16. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹²

16. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo 37¹

straipsnio 9 dalyje siūloma nustatyti, kad vėliausiai sandorio su susijusia šalimi sudarymo metu akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje turi būti pateikiama informacija apie sandorio šalis ir jo vertę, nenustatant jokių išimčių. Atkreiptinas dėmesys, kad tokių duomenų išviešinimas gali pakenkti bendrovės komerciniams interesams, daryti neigiamą įtaką konkurencijai. Pastebėtina, kad net viešųjų pirkimų atveju skelbimuose apie pirkimo sutarties, preliminariosios sutarties sudarymą, projekto konkurso rezultatus neskelbiama informacija, kurios atskleidimas prieštarautų informacijos ir duomenų apsaugą reguliuojantiems teisės aktams arba visuomenės interesams, pažeistų teisėtus konkretaus tiekėjo komercinius interesus arba turėtų neigiamą poveikį tiekėjų konkurencijai.

Pastebėtina ir tai, kad pagal projekto nuostatas būtų viešai skelbiama informacija apie konkrečių fizinių asmenų gautas konkrečias pajamas. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos turi būti suderintos su Asmens duomenų teisinės apsaugos įstatymo 3 straipsnio 1 dalies 4 punkto, kuriame įtvirtintas reikalavimas tvarkyti (skelbti) tiek duomenų, kiek jų reikia siekiant atitinkamų tikslų, nuostatomis. Be to, svarstytina, ar projekto nuostatos dėl sandorių su susijusiomis šalimis duomenų viešas paskelbimas akcinės bendrovės interneto svetainėje proporcingos siekiamam tikslui. Projekto aiškinamajame rašte teigiama, kad sandorių su susijusiomis šalimis informacijos atskleidimas prisidės prie didesnio akcinių bendrovių valdymo skaidrumo, sudarys galimybę kitiems tos akcinės bendrovės valdymu ir veikla suinteresuotiems asmenims (pavyzdžiui, kreditoriams, būsimiems investuotojams) būti geriau informuotiems apie akcinę bendrovę. Manytume, kad šis tikslas gali būti pasiektas kitomis priemonėmis, pavyzdžiui, atitinkamuose teisės aktuose nustatant taisykles, kaip metinėse finansinėse ataskaitose turi atsispindėti sandoriai su susijusiomis šalimis (sandoriai grupuojami ar pateikiama informacija apie kiekvieną sandorį ir pan.). Pastebėtina, kad metinės finansinės ataskaitos yra skelbiamos viešai juridinių asmenų registre, todėl kreditoriai, investuotojai ir akcininkai gali su jomis susipažinti.

Be to, pagal galiojančio įstatymo 18 straipsnio 1 dalį, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė privalo jam pateikti bendrovės finansinių ataskaitų kopijas. Nepritarti. Argumentai: Pažymėtina, kad 2017 m. gegužės 17 d. priimtoje Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu (toliau – Direktyva 2017/828) įtvirtinti reikalavimai, susiję su susijusių šalių sandorių skaidrumu ir tvirtinimu    (9c str.). Be kita ko, Direktyvoje 2017/828 nustatyta pareiga bendrovėms viešai paskelbti pranešimą apie reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis ne vėliau kaip jų sudarymo metu. Pranešime turi būti pateikiama informacija bent apie santykių su susijusia šalimi pobūdį , susijusios šalies pavadinimas (vardas, pavardė), sandorio data ir vertė ir kita informacija, reikalinga norint įvertinti, ar sandoris bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas 9 str. 2 d. Viešas sandorio atskleidimas bendrovės interneto svetainėje reikalingas tam, kad akcininkai, kreditoriai, darbuotojai ir kiti suinteresuoti asmenys galėtų sužinoti apie tokius sudaromus sandorius, taip pat apie galimą poveikį, kurį toks sandoris gali turėti bendrovei vertę. Įvertinus tai, kad Direktyvos 2017/828 9c str. nuostatos į nacionalinę teisę turės būti perkeltos iki 2019 m. birželio 10 d. Projekto 12 str. siūlomo ABĮ 37¹ str. 9 d.  siūlome netikslinti. Pažymėtina, kad kartu su Projektu, kaip lydimasis įstatymo projektas, yra teikiamas Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23 23¹ ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektas Nr.

XIIIP725, kuriame siūloma nustatyti, kad informacija apie sandorius su susijusia šalimi, kaip nustatyta Akcinių bendrovių įstatyme, būtų skelbiama bendrovių valdymo ataskaitoje. 17. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹²

17. Projekto 12 straipsnyje dėstomo keičiamo įstatymo 37¹

straipsnio

11 dalyje siūloma nustatyti, kad šis straipsnis taikomas jame nurodytus

kriterijus atitinkantiems sandoriams, sudaromiems tarp su akcine bendrove susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės įmonės. Neaišku, kokia

„su akcine bendrove susijusi šalis“ yra turima omenyje. Pagal vertinamame

straipsnyje nurodytą Komisijos reglamentą (EB) Nr. 1126/2008, kiekviena patronuojanti įmonė, dukterinė įmonė ir bendra dukterinė įmonė yra susijusi su kitomis. Jeigu turima omenyje, kad šiuo atveju su akcine bendrove susijusia šalimi yra laikomas asmuo ar artimas jo šeimos narys, kuris kontroliuoja akcinę bendrovę, turi reikšmingos įtakos jai ar yra vienas iš jos ar ją patronuojančios įmonės vadovaujančių darbuotojų, kaip nurodyta Komisijos reglamente (EB) Nr. 1126/2008, tai neaišku, kodėl straipsnio nuostatos taikomos tik nurodytiems asmenims sudarant sandorius su akcinės bendrovės dukterine bendrove, o netaikomos jiems sudarant sandorius su akcinės bendrovės patronuojančia bendrove, asocijuota ar bendra įmone ir pan. Nepritarti. Argumentai:

Projekto 12 str. siūlomoje 37² str. 2 d. numatoma, kad su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusi šalis suprantama taip, kaip ji apibrėžta šios bendrovės taikomuose apskaitos standartuose. 18. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25¹³

18. Vadovaujantis teisės technikos taisyklėmis, projekto 13 straipsnio

pavadinimas keistinas į „Įstatymo įsigaliojimas ir taikymas“. Pritarti Pasiūlymas: Pakeisti Projekto 13 str. pavadinimą ir jį išdėstyti taip: „

13 straipsnis.

Įstatymo įgyvendinimas įsigaliojimas ir taikymas

“. 19. Seimo kanceliarijos Teisės departamentas,

2017-05-25

19. Pastebėtina, kad Seimui 2009-07-17 priėmus Akcinių bendrovių įstatymo

pakeitimo įstatymą Nr. XI-354, Akcinių bendrovių įstatymas buvo papildytas 16¹ straipsniu, kurį vertinamu projektu siūloma pakeisti. Nurodytu įstatymu buvo įgyvendinta 2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Atsižvelgiant į tai, kad iš dalies keičiamas nurodytos direktyvos 9 straipsnio įgyvendinimas, o už Europos Sąjungos teisės perkėlimą į nacionalinę teisę yra atsakinga Lietuvos Respublikos Vyriausybė, reikėtų prašyti Vyriausybės nuomonės dėl projekto. Taip pat atkreiptinas dėmesys į Seimo statuto 135 straipsnio 4 dalį, kurioje nustatyta, kad įstatymo projekto iniciatoriai prie projekto prideda atitikties lentelę, kai įstatymo projektu įgyvendinamos Europos Sąjungos teisės normos. Pritarti Atitikties lentelė bus parengta, kai siūlomiems pakeitimams bus pritarta Seimo plenariniame posėdyje. Lietuvos Respublikos Seimo valdybos 2017 m. birželio 21 d. sprendimu „Dėl įstatymų projektų išvadų“ Nr. SV-S-312, Lietuvos Respublikos Vyriausybės paprašyta pateikti išvadą dėl šio Projekto. 3. Piliečių, asociacijų, politinių partijų, lobistų ir kitų suinteresuotų asmenų pasiūlymai:

Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

• str. str. d.

p. 1. Lietuvos verslo konfederacija, 2017-07-21, 2017-10-03¹

• 1) Įstatymo

projekto 16¹ str. yra siūloma, o Nutarimo projektu pritariama, kad visi akcininkai, nepriklausomai nuo turimų akcijų skaičiaus, galėtų gauti absoliučiai visą informaciją, susijusią su visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomu klausimu.

Nepritariame šiai nuostatai ir manome, kad ji būtų itin žalinga Lietuvoje veikiančioms įmonėms. Manome, kad Įstatymo projekte siūloma nuostata neproporcingai pažeistų bendrovių interesus bei trikdytų jų veiklą. Tai patvirtinantys argumentai dėstomi žemiau. Pirma, eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu tvirtinamas bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys, todėl vadovaujantis siūlomo straipsnio nuostata, akcininkas galėtų paprašyti pateikti, įskaitant, bet neapsiribojant visas sutartis su tiekėjais, visas gautas sąskaitas faktūras, iš esmės visus dokumentus, kurie pagrįstų bet kurį finansinių ataskaitų rinkinyje esantį skaičių. Taip akcininkas galėtų piktnaudžiauti šia teise ir paprašyti pagrįsti visus skaičius, tuo tarpu didelėms bendrovėms tai sukurtų itin didelę administracinę naštą. Antra, konfidencialios informacijos pateikimas gali pažeisti ne tik bendrovės, bet ir jos kreditorių, darbuotojų, kontrahentų interesus. Iš esmės kiekvienoje sutartyje nurodoma, kad sutarties sąlygos yra konfidencialios ir negali būti atskleistos tretiesiems asmenims. Kaip pavyzdys gali būti nurodoma su tiekėju sudaryta tiekimo sutartis. Akcininkas, pareikalavęs pateikti tiekimo sutartį, pamatytų visą kainodaros informaciją, kurią tiekėjas laiko itin konfidencialia. Trečia, manome, kad šiuo Įstatymo projektu sukuriama galimybė akcininkams piktnaudžiauti savo teisėmis. Šiuo metu akcininkas, turintis 1/20 bendrovės akcijų, gali siūlyti į akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti papildomus klausimus. Priėmus Įstatymo projektą tas pats akcininkas galės reikalauti pateikti bet kokią su jo pasiūlytu darbotvarkės klausimu susijusią informaciją.

Ketvirta, bendrovių akcininkais gali būti ir konkuruojantys subjektai, nesuinteresuoti sėkminga bendrovių veikla, praktikoje tai yra gana dažnas atvejis. Priėmus siūlomą Įstatymo projekto nuostatą, akcininkai, kurie yra konkuruojantys subjektai, atitinkamai galėtų piktybiškai kiekvienu darbotvarkės klausimu prašyti pateikti papildomą informaciją, pvz., siekiant sužinoti konfidencialią informaciją, siekiant vilkinti sprendimo priėmimo laiką ir kt. Tačiau didesnę dalį bendrovės akcijų turintis akcininkas yra suinteresuotas sėkminga bendrovės veikla. Atsižvelgiant į išdėstytą, akivaizdu, kad Įstatymo projektu bendrovės patirtų žalą, būtų pažeidžiami jų interesai, kiltų daugiau ginčų ir atitinkamai padidėtų teismų darbo krūvis. Be kita ko Įstatymo projekte numatyta nuostata (kurios Nutarimo projekte siūloma atsisakyti), kad bendrovė gali atsisakyti pateikti informaciją, jeigu tai pažeidžia bendrovės interesus ir atitinkamai 5 dalyje įtvirtinta akcininko teisė kreiptis į teismą, sudaro ginčų kilimo riziką. Svarbu atkreipti dėmesį, kad Įstatymo projekte nereglamentuojama, ar tokiu atveju turėtų vykti akcininkų susirinkimas, ar jis turėtų būti atidėtas. Tuo tarpu akcininkų susirinkimo atidėjimas neproporcingai užvilkintų sprendimo priėmimą, ypač atsižvelgiant į teismų darbo krūvį ir atitinkamai bylų išsprendimo greitį. Dėl šios priežasties bendrovės dažnu atveju patirtų finansinių nuostolių (pvz., jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje buvo numatyta spręsti dėl sandorio sudarymo, turto įsigijimo), suprastėtų bendrovių reputacija (pvz., būtų praleistas sandorio sudarymo terminas, terminas patvirtinti ir pateikti registrų centrui metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir kt.).

Įstatymo projekto aiškinamajame rašte nurodoma, kad Įstatymo projektas pagrįstas Skandinavijos valstybių teisinės sistemos pavyzdžiais, tačiau būtent Skandinavijos valstybių teisinėje sistemoje atitinkamai yra įtvirtinta ir atsvara, kuria būtų užtikrinti bendrovių interesai. Šiuo Įstatymo projektu saugomi išimtinai tik mažumos akcininkų interesai, tuo tarpu neužtikrinama jokia bendrovių interesų apsauga. Įstatymo projekte atsižvelgiama tik į pavienę Skandinavijos valstybių teisinės sistemos nuostatą, tačiau ne į visos sistemos visumą, taigi atitinkamai nėra užtikrinama interesų pusiausvyra. Taip pat norime atkreipti dėmesį ir į kitą itin svarbų aspektą - Įstatymo projektas gali sukelti problemų ne tik Lietuvos verslo įmonėms, bet ir apskritai Lietuvos nacionaliniam saugumui. Įstatymo projektas kelia grėsmę strateginę reikšmę Lietuvos saugumui turinčioms įmonėms, nes priėmus šį Įstatymo projektą, tais atvejais kai valstybės valdomos įmonės turi smulkiųjų akcininkų, kiltų rizika valstybės saugumui. Ypač tai yra aktualu energetikos sektoriui, kuris yra itin jautraus dėl Lietuvos geopolitinės padėties bei siekio nuolat plėsti energetinį savarankiškumą. Pavyzdžiui, akcinės bendrovės

„Klaipėdos nafta“ 17% akcijų valdo smulkieji akcininkai, todėl tai būtų

iššūkis strateginę reikšmę Lietuvos nacionaliniam saugumui turinčiai įmonei.

Lietuvos energijos įmonių grupei priklausančios AB „Energijos skirstymo operatorius“ 5,02% akcijų priklauso smulkiesiems akcininkams, o ši bendrovė yra atsakinga už valstybei gyvybiškai svarbias funkcijas kaip elektros energijos tiekimas ir skirstymas bei dujų skirstymas, elektros ir dujų tinklų valdymas bei saugumas. Kita Lietuvos energijos įmonių grupės AB „Lietuvos energijos gamyba“, kurios 3,87% akcijų priklauso smulkiesiems akcininkams, yra atsakinga už tokius valstybės strateginius objektus kaip Elektrėnų elektros gamybos kompleksas, Kruonio hidroakumuliacinė elektrinė ir Kauno hidroelektrinė. Tokiu atveju smulkusis akcininkas, pasirašęs konfidencialumo įsipareigojimą, galėtų gauti iš esmės bet kokią bendrovės informaciją, kuri tam tikrais aspektais galėtų būti jautri Lietuvos Respublikai. Tuo tarpu niekas negali užtikrinti, kad smulkusis akcininkas veikia Lietuvos Respublikos ir atitinkamos bendrovės interesais. Dėl šių priežasčių siūlome kreiptis į LR Valstybės saugumo departamentą, kad Įstatymo projektas būtų įvertintas nacionalinio saugumo aspektu. Atsižvelgiant į išdėstytą, akivaizdu, kad tai yra itin svarios priežastys, dėl kurių Įstatymo projektas turėtų būti pakoreguotas. Norime pažymėti, kad tai yra labai realios problemos, kurios kils Lietuvos verslui kasdienėje veikoje, todėl siūlome keisti Įstatymo projekto¹⁶¹ str., numatant, kad visą su visuotinio akcininkų susirinkimo klausimu susijusią informaciją galėtų gauti akcininkai, turintys ar valdantys bent 1/3 akcijų:¹⁶¹ str. Akcininko teisė iš anksto pateikti bendrovei klausimų 1.

Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. 2. Jeigu pateikti keli to paties turinio klausimai, bendrovė gali pateikti vieną bendrą atsakymą. 3. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteikia, kai atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi. Nurodytu atveju laikoma, kad bendrovė atsakė į akcininko pateiktą klausimą. 4. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą neteikia vienu iš šių atvejų:

• 1) tai

pažeistų teisėtus bendrovės interesus klausimai susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija;

• 2) akcininkas nepasirašo bendrovės nustatytos formos

rašytinio įsipareigojimo neatskleisti bendrovės komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos;²³ ) negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės. 5. Jeigu šio straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytu atveju atsisakoma pateikti atsakymą į akcininko pateiktą klausimą, šis akcininkas turi teisę ne vėliau kaip per 7 darbo dienas nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie atsisakymą, kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydamas įpareigoti bendrovę pateikti prašomą informaciją. Teismui patenkinus ieškinį, prašoma informacija, išskyrus tą, kurią teismas pripažino neskelbtina vadovaujantis šio straipsnio

4 dalies 1 punktu, turi būti pateikta bendrovės interneto svetainėje arba

visiems bendrovės akcininkams turi būti sudaroma galimybė susipažinti su prašoma informacija bendrovės buveinėje.

Jeigu akcininkas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos minėtą informaciją įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku arba perduoda elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę Šio straipsnio 4 dalies 1 punktas netaikomas, kai akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/3 akcijų, pateikia bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Tokiu atveju kiekvienam akcininkui atsakymai į jų klausimus pateikiami asmeniškai. Pritarti iš dalies Argumentai:

Žr. argumentus, pateiktus prie pirmosios Seimo kanceliarijos Teisės departamento pastabos. Iš dalies pritartina pastabai, kurioje siūloma keisti ABĮ 16¹ str. 4 d., t. y. iš principo palikti galiojančią ABĮ 16¹ str. 4 d. nuostatos redakciją, kuri yra lankstesnė ir leidžia bendrovėms pačioms spręsti, teikti ar neteikti akcininko prašomą informaciją. Abejotinas siūlymas dėl ABĮ 16¹ str. 5 d. pakeitimo (taip pat šis pakeitimas susijęs su Įstatymo projekte siūlomais 18 str. 1 d. pakeitimais) tikslingumas, t. y. ar esant tokiai formuluotei būtų išspręsta (sprendžiama) rašte minima smulkiųjų akcininkų piktnaudžiavimo problema, susijusi su informacijos gavimu iš bendrovės ir šios informacijos panaudojimu (pagal pateiktą siūlymą smulkieji akcininkai galėtų vienytis į grupę ir prašyti bendrovę pateikti juos dominančią informaciją). Kita vertus, nebūtų įvertinta pirmiau minėta EBPO rekomendacija Lietuvai. 2.

2. Lietuvos verslo konfederacija, 2017-07-21²

• 2) Įstatymo

projekto 18 str. 1 d. siūloma, kad bet kuris akcininkas, turintis bent vieną akciją, galėtų susipažinti su bendrovės konfidencialia informacija. Nepritariame tokiai nuostatai, nes manome, kad tai neigiamai paveiktų įmonių konfidencialios informacijos apsaugą, toks reguliavimas yra neproporcingas. Šio straipsnio projektas iš esmės yra susijęs su 16¹ straipsnio projektu, taigi dalis 1 punkte nurodytų argumentų taikomi ir šiuo atveju. Atitinkamai žemiau pateikiami papildomi argumentai, kodėl Įstatymo projekte siūloma nuostata yra ydinga:

Pirma, nors Įstatymo projekte siūloma nustatyti, kad visi akcininkai gali susipažinti su konfidencialia informacija, tačiau nėra aišku, kaip teisė susipažinti su bendrovės konfidencialia informacija, turint bent 1 akciją, praktiškai būtų įgyvendinama bendrovių, kurių akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje arba akcinių bendrovių atveju. Tokios bendrovės turi labai daug akcininkų, vienas akcininkas gali turėti tik 0,0001 % bendrovės akcijų ir jau turės teisę į konfidencialią informaciją. Atkreiptinas dėmesys, kad Akcininkų teisių direktyva, kuri taikoma listinguojamoms bendrovėms, bendrovės valdymo organams suteikia plačią diskrecijos teisę nuspręsti, kada informacija gali būti teikiama, kada ne, priešingai nei siūloma Įstatymo projekte. Atitinkamai turint daug akcininkų, toks informacijos teikimas gali tapti nuolatiniu ir trikdyti bendrovės veiklą, tiek teikiant pagrįstus ir motyvuotus atsisakymus pateikti informaciją, tiek renkant atitinkamą informaciją. Antra, toks reglamentavimas iš esmės sudaro galimybę konkurentams piktnaudžiauti. Konkurentas ar bet kuris jo darbuotojas, giminaitis ar kitas susijęs asmuo gali nusipirkęs vieną bendrovės akciją, pateikti konfidencialumo įsipareigojimą ir atitinkamai gauti konfidencialią informaciją, kuri galimai būtų panaudota priešingais nei bendrovės interesais.

Toks reglamentavimas neproporcingai pažeistų bendrovių interesus ir sudarytų kelią piktnaudžiavimui. Trečia, konfidencialumo įsipareigojimo pasirašymas ne visais atvejais užtikrins, kad akcininkai nepanaudotų informacijos asmeniniais tikslais. Informacija gali būti paskleista itin plačiai, todėl būtų sunku sužinoti ir įrodyti, kas atskleidė informaciją. Tuo tarpu daugumos akcininkas arba akcininkas, turintis bent 1/3 bendrovės akcijų, turi didesnį suinteresuotumą sėkminga bendrovės veikla bei interesą saugoti bendrovės konfidencialią informaciją, nes bendrovei patyrus žalą atitinkamai nukentėtų ir paties akcininko interesai. Taigi jį saisto ne tik konfidencialumo įsipareigojimas, tačiau ir paties akcininko interesai. Atsižvelgiant į išdėstytą, darytina išvada, kad Įstatymo projekte siūlomas konfidencialios informacijos pateikimas visiems akcininkams neproporcingai pažeistų bei trikdytų bendrovių veiklą. Be kita ko, norime pažymėti, kad palaikome LR Vyriausybės siekį, kad Lietuva taptų pripažinta ekonomiškai pažengusia valstybe ir prisijungtų prie Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO). Tačiau norėtume atkreipti dėmesį, kad EBPO principuose nereikalaujama tokių plačių akcininkų teisių, kokios yra siūlomos Įstatymo projektu. Visų pirma, EBPO bendrovių valdysenos principai nurodo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas dažnai būna sudarytas iš daug ir skirtingus interesus turinčių asmenų, būtent dėl šios priežasties visuotiniam akcininkų susirinkimui suteikiamos teisės priimti sprendimus tik dėl esminių klausimų. Atitinkamai akcininko teisė į informaciją aiškinama kaip teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (

EBPO

Bendrovių valdysenos principų p.

18). Be to, pabrėžiama akcininkų teisė ne į absoliučiai visą, bet į „esminę ir reikšmingą“ informaciją, informavimą apie „fundamentalius korporatyvinius pokyčius“ ( Ten pat, p. 20 ). Taip pat pagal EBPO principus, reikalingas balansas tarp akcininkų teisių gynimo ir būtinybės vengti perteklinio bylinėjimosi ( Ten pat, p. 19 ). Tuo tarpu Nutarimo projekte siūloma nustatyti, kad bendrovė gali atsisakyti teikti informaciją, jeigu ji yra konfidenciali, t.y. siūloma panaikinti nuostatą, kuria vadovaujantis akcininkas, turintis ar valdantis 1/2 ir daugiau bendrovės akcijų, ir pasirašęs konfidencialumo įsipareigojimą, gali gauti konfidencialią informaciją. Tokiu atveju, bendrovė galėtų nei vienam akcininkui neteikti konfidencialios informacijos. Siūlome mažumos akcininko neprilyginti daugumos akcininkui, nes daugumos akcininkas turi papildomas pareigas, susijusias su dukterinėmis įmonės, kurios numatytos Įmonių konsoliduotos finansinės atskaitomybės įstatyme (rengti konsoliduotą finansinių ataskaitų rinkinį), Konkurencijos įstatyme ir kt. Šių pareigų būtų neįmanoma įvykdyti neturint konfidencialios informacijos apie jam priklausančias bendroves. Taigi tai yra dar vienas pavyzdys, kad mažumos akcininko negali būti prilyginimas daugumos akcininkui. Manome, kad teisė į konfidencialią informaciją turėtų būti ribojama, ją gauti galėtų asmenys valdantys bent 1/3 akcijų, nes tai užtikrintų akcininkų teisių balansą ir visiškai atitiktų EBPO bendrovių valdysenos principus. Taigi siūlome tokią formuluotę: 18 str. 1.

1. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per

7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę

susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas, arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/3 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais . Bendrovė atsisako sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas šio Įstatymo 16¹ straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Nepritarti Argumentai pateikti prie Lietuvos verslo konfederacijos pateiktos pirmosios pastabos. 3. Lietuvos verslo konfederacija, 2017-07-21⁸

• 3) Įstatymo projektu yra siūloma keisti Stebėtojų tarybos

kompetencijų sąrašą, stebėtojų tarybai priskiriant veiklos strategijos svarstymą ir tvirtinimą. Nepritariame šiam keitimui, nes tai pažeistų kompetencijų atskyrimo principą.

Pažymėtina, kad bendrovės veiklos strategijos tvirtinimas yra valdymo funkcija, tuo tarpu stebėtojų taryba yra priežiūros organas. Valdymo organų kompetencijų atskyrimas privalomas bendrovėms, kurių akcijomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, bei rekomenduojamas EMCA (European Model Company Act) ir NASDAQ Bendrovių valdymo kodekse. Valdymo funkcijų priskyrimas priežiūros organui ar atvirkščiai, sukurtų teisinį neapibrėžtumą. Be kita ko, EBPO bendrovių valdybos principuose pabrėžiama, kad strateginiai klausimai turi būti svarstomi ir tvirtinami valdyboje. Taip pat reikalavimas informaciją apie veiklos strategijos įgyvendinimą pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui yra nepagrįstas, nes visi akcininkai neturi teisės susipažinti su bendrovės konfidencialia informacija, tuo tarpu veiklos strategija iš esmės yra konfidenciali kaip ir atitinkamai informacija apie jos įgyvendinimą. Be kita ko, ši nuostata, aiškinant ją kartu su Įstatymo projekte siūlomu 16¹ str. pakeitimu, suteiktų akcininkui teisę reikalauti pateikti pačią veiklos strategiją ir bet kokią kitą su ja susijusią informaciją. Todėl siūloma atsisakyti stebėtojų tarybos kompetencijų plėtimo: 32 str. 1. Stebėtojų taryba:

1) svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, šią informaciją teikia eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui ;¹² ) renka valdybos narius (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų.

Jei bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) tinka eiti pareigas;²³ ) priima sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 371 straipsnyje;³⁴ ) prižiūri valdybos ir bendrovės vadovo veiklą;⁴⁵ ) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl metinių finansinių ataskaitų rinkinio, pelno (nuostolių) paskirstymo projekto ir bendrovės metinio pranešimo, taip pat valdybos bei bendrovės vadovo veiklos;⁵⁶ ) pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektui ir jam priimti sudarytam tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniui ir parengtam tarpiniam pranešimui;⁶⁷ ) teikia siūlymus valdybai ir bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;⁷⁸ ) sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus. 34. str. 8. Bendrovės, kurioje sudaroma stebėtojų taryba, valdyba analizuoja, vertina bendrovės vadovo pateiktą veiklos strategijos projektą ir informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą ir kartu su atsiliepimais ir pasiūlymais dėl jų teikia stebėtojų tarybai, o bendrovės, kurioje nesudaroma stebėtojų taryba, valdyba atlieka šio Įstatymo 32 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytą funkciją. Nepritarti.

Nepritarti. Argumentai išdėstyti prie aštuntosios Seimo kanceliarijos Teisės departamento 8-os pastabos: viena iš EBPO rekomendacijų – stiprinti bendrovės priežiūros organo, kuris šiuo metu yra daugiau patariamojo pobūdžio, vaidmenį. EBPO ekspertai, atlikę teisinę ir praktinę Lietuvos bendrovių valdysenos analizę, be kita ko pažymi, kad stebėtojų tarybų funkcijos yra minimalios. Projekte siūloma nustatyti, kad stebėtojų taryba svarsto ir tvirtina bendrovės veiklos strategiją, analizuoja ir vertina informaciją apie bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, šią informaciją teikia eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui. Bendrovėje esant abiem kolegialiems organams – stebėtojų tarybai ir valdybai – tas pats organas neturėtų rengti bendrovės veiklos strategijos, ją tvirtinti ir prižiūrėti kaip ji įgyvendinama. EBPO principuose pabrėžiamas valdymo organo ar narių (atsakingų už kasdieninę bendrovės veiklą) ir šio organo ar narių veiklą prižiūrinčio ir strateginius sprendimus priimančio ir kontroliuojančio, kaip tie sprendimai įgyvendinami, priežiūros organo ar narių funkcijų atskyrimas ir svarba. 4. Lietuvos verslo konfederacija, 2017-07-21 Apskirtai norime pažymėti, kad šiuo Įstatymo projektu siūlomi reikšmingi pakeitimai, kurie turės labai didelę įtaką Lietuvos įmonių veiklai ir esminiams verslo principams – bendrovių interesų ir konfidencialios informacijos apsaugai. Manome, kad dėl savo reikšmės valstybės verslui ir nacionaliniam saugumui Įstatymo projektas turėtų būti aptartas su visomis suinteresuotomis pusėmis. Todėl siūlome Vyriausybės nutarime siūlyti Seimui nesvarstyti šio Įstatymo projekto, bet parengti naują įstatymo projektą Ūkio ministerijos darbo grupėje ir teikti jį Seimui per LR Vyriausybę. Akcinių bendrovių reguliavimo pertvarka savo reikšme yra tolygi darbo santykių reformai, todėl reguliavimas turi būti keičiamas kompleksiškai.

Dabartinis Seime registruotas Įstatymo projektas paliečia tik vieną siaurą klausimą, tačiau neįvertina visų grėsmių ir rizikų, todėl toks vienpusiškas reguliavimo keitimas gali sukurti daug problemų ir yra iš esmės keistinas. Nepritarti. Argumentai: Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos Seimo valdybos 2017 m. birželio

21 d. sprendimu „Dėl įstatymų projektų išvadų“ Nr. SV-S-312, Lietuvos

Respublikos Vyriausybės paprašyta pateikti išvadą dėl šio Projekto. Prieš rengiant Vyriausybės išvadą, Ūkio ministerijoje 2017-07-03 vyko susitikimas su verslą atstovaujančiais (konfederacijų ir asociacijų) atstovais, taip pat kitais suinteresuotais asmenimis Projekto nuostatoms aptarti. 5. Lietuvos pramonininkų konfederacija, 2017-09-14¹² Išrašas iš 2017-09-14 rašto Nr. S. 398:

SIŪLOME:

Vietoje Projekto 37¹ straipsnyje siūlomo sudėtingo ir sunkiai įgyvendinimo sandorių su susijusiais asmenimis tvirtinimo mechanizmo, siekiant prisidėti prie didesnio akcinių bendrovių valdymo skaidrumo, svarstytinos kitos galimybės, kurios padėtų išsikelti pasiektus tikslus, nustatant proporcingus ir išsikeltam tikslui adekvačius bei aiškiai suprantamus įpareigojimus akcinėms bendrovėms.

Pavyzdžiui:

• i. svarstytina papildyti Projekto 37¹

straipsnio 3 dalį taip: „Susijusi šalis, ketinanti pirmą kartą per einamuosius metus sudaryti šio straipsnio 1 dalyje nurodytą sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi informuoti šios akcinės bendrovės vadovą apie priežastis dėl kurių ji galėtų būti laikoma susijusia šalimi.“

• ii. svarstytina

papildyti Projekto³⁷¹ straipsnio 5 dalį taip: „Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetas , vadovaudamasis akcinės bendrovės politika dėl sandorių, sudaromų su susijusiais asmenims, sudarymo ir tvirtinimo, ne vėliau kaip per 20 darbo dienų  nuo vadovo kreipimosi dėl sandorio su susijusia šalimi dienos, privalo parengti ir pateikti akcinei bendrovei, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, rašytinę ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta ši informacija:

1)         įvertinimas, ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis;

2)         įvertinimas, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu;

3)         prielaidos, kuriomis remtasi, ir kriterijai bei argumentai, kuriais grįstas vertinimas.

Pavyzdžiui:

• i. svarstytina papildyti Projekto 37¹

straipsnio 3 dalį taip: „Susijusi šalis, ketinanti pirmą kartą per einamuosius metus sudaryti šio straipsnio 1 dalyje nurodytą sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi informuoti šios akcinės bendrovės vadovą apie priežastis dėl kurių ji galėtų būti laikoma susijusia šalimi.“

• ii. svarstytina

papildyti Projekto³⁷¹ straipsnio 5 dalį taip: „Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetas , vadovaudamasis akcinės bendrovės politika dėl sandorių, sudaromų su susijusiais asmenims, sudarymo ir tvirtinimo, ne vėliau kaip per 20 darbo dienų  nuo vadovo kreipimosi dėl sandorio su susijusia šalimi dienos, privalo parengti ir pateikti akcinei bendrovei, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, rašytinę ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta ši informacija:

1)         įvertinimas, ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis;

2)         įvertinimas, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu;

3)         prielaidos, kuriomis remtasi, ir kriterijai bei argumentai, kuriais grįstas vertinimas. Akcinės bendrovės politiką dėl sandorių, sudaromų su susijusiais asmenims, sudarymo ir tvirtinimo, tvirtina akcinės bendrovės stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas - visuotinis akcininkų susirinkimas. “;

• iii. siūlytina patikslinti

Projekto

37

1 straipsnio

8 dalį ir išdėstyti ją taip: „

Susijusi šalis rengiant Rengiant ataskaitą dėl šio sandorio nedalyvauja, o priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja atitinkamo kolegialaus organo narys arba akcininkas, jeigu sandorio, dėl kurio yra balsuojama, atžvilgiu atitinkamo kolegialaus organo narys ar akcininkas turi asmeninių interesų .“

• iv. svarstytina

visiškai pakeisti Projekto 37¹ straipsnio

9 dalį taip: „

9.

Informacija apie akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandorius su susijusiais asmenimis turi būti atskleista akcinės bendrovės finansinėje atskaitomybėje akcinės bendrovės buhalterinę apskaitą ir finansinę atskaitomybę reglamentuojančių Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.“

• v. siūloma

papildyti Projekto 37¹ straipsnio 10 dalį taip: „ Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su jos steigėju, nurodytiems šio Įstatymo 13 straipsnio 1 dalyje, taip pat akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, kurios daugiau kaip 90% balsavimo teises suteikiančių akcijų (dalių) tiesiogiai ir (ar) netiesiogiai priklauso tokiai akcinei bendrovei .

Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, taip pat netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ūkine veikla.“¹² straipsnis. Įstatymo papildymas 37¹ straipsniu Papildyti Įstatymą 37¹ straipsniu: „37¹ straipsnis. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi taikomi reikalavimai

1. Šio straipsnio

nuostatos taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. 2.

2. Su akcine

bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusi šalis suprantama taip, kaip ji apibrėžta tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose 2008 m. lapkričio 3 d. Komisijos reglamentu (EB) Nr. 1126/2008, priimančiu tam tikrus tarptautinius apskaitos standartus pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 (OL 2008 L 320, p. 1). 3. Susijusi šalis, ketinanti pirmą kartą per einamuosius metus sudaryti šio straipsnio 1 dalyje nurodytą sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi informuoti šios akcinės bendrovės vadovą apie priežastis dėl kurių ji galėtų būti laikoma susijusia šalimi. 4. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas, prieš sudarydamas akcinės bendrovės vardu sandorį su susijusia šalimi, turi gauti stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, pritarimą, o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atlieka nti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas ,

• visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. 5. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetas , vadovaudamasis akcinės bendrovės politika dėl sandorių, sudaromų su susijusiais asmenims, sudarymo ir tvirtinimo, ne vėliau kaip per 20 darbo dienų  nuo vadovo kreipimosi dėl sandorio su susijusia šalimi dienos, privalo parengti ir pateikti akcinei bendrovei, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, rašytinę ataskaitą, kurioje turi būti nurodyta ši informacija:

1)    įvertinimas, ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis;

2)    įvertinimas, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu;

3)    prielaidos, kuriomis remtasi, ir kriterijai bei argumentai, kuriais grįstas vertinimas.

Akcinės bendrovės politiką dėl sandorių, sudaromų su susijusiais asmenims, sudarymo ir tvirtinimo, tvirtina akcinės bendrovės stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas – visuotinis akcininkų susirinkimas. 6. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkams, priežiūros ir valdymo organų nariams ir susijusiai šaliai turi būti sudaryta galimybė susipažinti su šio straipsnio 5 dalyje nurodyta ataskaita akcinės bendrovės buveinėje. Jeigu akcininkas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis pageidauja, akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo prašymo gavimo dienos ataskaitą įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku arba perduoda elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. 7.

7Akcinės bendrovės,

kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per 7 dienas  nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, vadovas nedelsdamas po šio straipsnio

5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos imasi

priemonių, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimui dėl sandorio su susijusia šalimi priimti. 8. Susijusi šalis r R engiant ataskaitą dėl šio sandorio nedalyvauja, o priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja atitinkamo kolegialaus organo narys arba akcininkas, jeigu sandorio, dėl kurio yra balsuojama, atžvilgiu atitinkamo kolegialaus organo narys ar akcininkas turi asmeninių interesų . 9. Vėliausiai sandorio su susijusia šalimi sudarymo metu akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, interneto svetainėje turi būti pateikiama ši informacija:

1)  kaip akcinė bendrovė yra susijusi su kita sandorio šalimi;

2)  susijusios šalies duomenys (juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas, buveinė, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šį asmenį; fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai);

3)  sandorio data ir vertė;

4)  kita informacija, įvertinant, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu.

Informacija apie akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandorius su susijusiais asmenimis turi būti atskleista akcinės bendrovės finansinėje atskaitomybėje akcinės bendrovės buhalterinę apskaitą ir finansinę atskaitomybę reglamentuojančių Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. 10. Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su jos steigėju, nurodytiems šio Įstatymo 13 straipsnio 1 dalyje , taip pat akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje , sandoriams su susijusia šalimi, kurios daugiau kaip 90% balsavimo teises suteikiančių akcijų

(dalių) tiesiogiai ir (ar) netiesiogiai priklauso tokiai akcinei bendrovei . Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, taip pat netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ūkine veikla. 11.

11. Šis straipsnis

mutatis mutandis taikomas šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus atitinkantiems sandoriams, sudaromiems tarp su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, susijusios šalies ir šios akcinės bendrovės dukterinės įmonės.“ Nepritarti. Nepritarti. Nepritarti. Nepritarti. Nepritarti. Pritarus siūlomiems pakeitimams ir informavus akcinės bendrovės vadovą tik apie sandorius su susijusia šalimi, kurie sudaromi pirmą kartą per einamuosius metus, nebūtų galimybės identifikuoti visų sandorių su susijusia šalimi, kuriems turėtų būti taikomos projekto 12 str. siūlomos 37¹

• str. nuostatos. Siūloma pritarti

Seimo narių V.Poderio ir D.Kreivio 10 pasiūlymui. Pagal galiojančius reikalavimus susijusios šalies sąvoka apibrėžiama apskaitos standartuose. Siekiant išvengti nevienodo sąvokų aiškinimo, susijusios šalies sąvokos susiaurinimo, siūloma nepritarti pateiktiems pakeitimams. Argumentai: Direktyvoje 2017/828 nustatyta pareiga bendrovėms viešai paskelbti pranešimą apie reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis ne vėliau kaip jų sudarymo metu. Pranešime turi būti pateikiama informacija bent apie santykių su susijusia šalimi pobūdį, susijusios šalies pavadinimas (vardas, pavardė), sandorio data ir vertė ir kita informacija, reikalinga norint įvertinti, ar sandoris bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas. Pritarus siūlomiems pakeitimams, nebūtų tinkamai įgyvendinta minėta Direktyvos 2017/828 nuostata, nes informacija apie susijusius sandorius būtų skelbiama bendrovių valdymo ataskaitoje kartą per metus. Įvertinus tai, kad Direktyvos 2017/828 9c str. nuostatos į nacionalinę teisę turės būti perkeltos iki 2019 m. birželio 10 d., Projekto 12 str. pildomos ABĮ 37¹ str. 9 d.  siūlome netikslinti.

9 d.  siūlome netikslinti. Projekte reguliavimas dėl sandorių su susijusia šalimi nustatomas, siekiant išvengti su tokiais sandoriais susijusių interesų konfliktų ir minimizuoti galimas neigiamas pasekmes su tokiais sandoriais nesusijusiems asmenims, pvz., smulkiesiems akcininkams. Pritarus siūlomiems pakeitimams, reguliavimas nebūtų taikomas sandoriams su susijusia šalimi, kai tokios susijusios šalies daugiau kaip 90% akcijų priklausytų akcinei bendrovei. Tokiu atveju, būtų neapsaugoti smulkieji akcininkai, turintys likusias 10% akcijų. Atsižvelgiant į tai, siūloma Projekto 12 str. pildomos ABĮ 37¹ str. 10 d. netikslinti. 6. AB „Lietuvos energija“, 2017-10-17¹ Projekto nuostata:

Pakeisti įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 16¹ straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „

1. Akcininkui į jo iš

anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, tiesiogiai susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba visuotinio akcininkų susirinkimo metu. “ Komentaras :

Pateiktas siūlymas yra dviprasmiškas. Nėra aiškumo, kada bendrovė yra įpareigota skelbti atsakymus akcininkams, kadangi įstatymu nustatomos dvi alternatyvos: iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba visuotinio akcininkų susirinkimo metu.

Siūlymas : Siūlome vengti dviprasmybių ir 16¹ straipsnio 1 dalyje numatyti, kad:

„Visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus,

tiesiogiai susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovei buvo pateikti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo , arba visuotinio akcininkų susirinkimo metu, jeigu klausimai bendrovei buvo pateikti likus mažiau nei 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo .“ Nepritarti. ABĮ 16¹ str. 1 d. įtvirtintas bendras principas, kad akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo klausimais bendrovė turi atsakyti, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Pagal siūlymą nustačius, kad atsakymai į akcininkų pateiktus klausimus pateikiami vienu metu visiems bendrovės akcininkams visuotinio akcininkų susirinkimo metu, jeigu klausimai bendrovei buvo pateikti likus mažiau nei 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo , praktikoje gali susidaryti situacija, kad akcininkas bendrovei klausimą pateiks likus, pvz., valandai iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Tokiu atveju bendrovė neturėtų pakankamai laiko parengti atsakymo į akcininko pateiktą klausimą ir įstatymo nuostata dėl informacijos (atsakymų)  pateikimo būtų neįgyvendinta. Esant tokiai situacijai, akcininkas turėtų teisę kreiptis į teismą dėl bendrovės įsipareigojimo pateikti informaciją (atsakymą) nevykdymo.

Įvertinus tai, siūloma bendrovei palikti galimybę apsispręsti kada iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar jo metu pateikti atsakymus visiems bendrovės akcininkams į jų pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti likus ne mažiau kaip 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. 7. AB „Lietuvos energija“, 2017-10-17² Projekto nuostata:

Pakeisti 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė

ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas , arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.

Bendrovė gali atsisakyti atsisako sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas , jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės šio Įstatymo 16¹ straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais . Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“ Komentaras:

Siūloma nuostata nustato baigtinį informacijos, su kuria turi teisę susipažinti visi bendrovės akcininkai, sąrašą. Vadinasi, bendrovė akcininkui, kuris valdo daugiau kaip, pavyzdžiui, 90 procentų bendrovės akcijų, negalės teikti daugiau informacijos nei numatyta siūlomame įstatymo projekte. Mažųjų akcininkų teisių stiprinimas yra svarbus prioritetas. Tačiau informacijos gavimo teisės suabsoliutinimas /suvienodinimas yra nelogiškas ir perteklinis. Pastebėtina, jog akcininkas, valdantis kontrolinį bendrovės akcijų paketą, gali daryti įtaką visiems bendrovėje vykstantiems procesams, pradedant bendrovės valdymo organų skyrimu ir atšaukimu ir baigiant sprendimais dėl bendrovės likvidavimo, todėl siūlymas suteikti bendrovėms teisę tokiems akcininkams neteikti informacijos kelia abejonių dėl jo proporcingumo. Manytina, jog siekiant įtvirtinti daugiau teisių mažiesiems akcininkams neturėtų būti paneigiamos didžiųjų akcininkų teisės. Akcininkų, valdančių daugiau nei ½ bendrovės akcijų, ir akcininkų, valdančių mažiau nei ½ bendrovės akcijų, teisinė padėtis objektyviai skiriasi dėl jų turimų akcijų kiekio.

Įmonių grupių atveju, patronuojančios bendrovės teisės sulyginamos su

1 šios įmonių grupės listinguojamos bendrovės akciją turinčio akcininko

teisėmis. Pažymėtina, kad siekiant konsoliduoti įmonių grupės finansines atskaitas, patronuojanti bendrovė privalo gauti daugiau informacijos (pagal įstatymus) nei yra numatyta siūlomame reguliavime. Be to, holdingo kompanijos prigimtis - naudotis visa įmonių grupės bendrovių informacija ir, remiantis šia informacija, priimti reikalingus sprendimus, teikti rekomendacijas ir pan. Taip pat, įmonių grupės korporatyvinio valdymo modelis gali būti sukonstruotas taip, kad dukterinių bendrovių valdymo organų nariai yra kontroliuojančiojo akcininko atstovai, vadinasi, valdybų/stebėtojų tarybų metu gauta informacija peržengtų siūlomo reguliavimo ribas. Pažymėtina, kad akcinės bendrovės, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi tūkstančius smulkiųjų akcininkų (pavyzdžiui, Bendrovės dukterinės įmonės: vadovaujantis vertybinių popierių apskaitos tvarkytojo  pateiktais duomenimis, AB „Energijos skirstymo operatorius“ turi apie 8 862 akcininkus, o „Lietuvos energijos gamyba“, AB, – 5 940 akcininkų). Jeigu būtų patvirtintas minėtas reguliavimas, listinguojamoms bendrovėms iškiltų rizika iš bet kurio iš smulkiųjų akcininkų sulaukti klausimų, kodėl kontroliuojančiam (daugiau kaip 90 proc. akcijų turėtojui) pateikta daugiau informacijos nei numato įstatymas. Tai gali lemti didžiulę administracinę naštą ir išlaidas, kai bet kuris, net ir vieną akciją įsigijęs akcininkas, kreipsis dėl paaiškinimų. Siūlome palikti akcininkams teisę patiems apsispręsti kokia apimtimi ir kam bendrovė gali teikti informaciją. Akcininkai šia teise gali pasinaudoti tvirtindami bendrovės įstatus. Pasiūlymas:

Siūlome šias Projekto tikslinimo alternatyvas: I.

Palikti šiuo metu galiojantį reguliavimą; I. Nustatyti, kad kitokią informacijos teikimo tvarką ir apimtį akcininkai gali numatyti bendrovės įstatuose :

„Bendrovės akcininkai gali numatyti kitą Bendrovės informacijos

teikimo tvarką ir apimtį įstatuose.“ II. Numatyti išimtį listinguojamoms bendrovėms paliekant šiuo metu galiojantį reguliavimą, t. y. kad akcininkas, ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Pritarti iš dalies. EBPO rekomendacijose Lietuvai Bendrovių teisės srityje, be kita ko, siūloma stiprinti smulkiųjų akcininkų teises. EBPO pažymi, kad esamas reguliavimas neatitinka EBPO Bendrovių valdysenos principų – t. y. akcininkų teisių į informaciją vienodo užtikrinimo. Nepaisant to, kad Lietuvoje yra įtvirtinta aiški informacijos atskleidimo sistema, tačiau kontroliuojantiems akcininkams suteikiamos lengvatinės sąlygos gauti informaciją. Atsižvelgiant į tai, siūloma atsisakyti reguliavimo, pagal kurį akcininkas, ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Be to, siekiant nenustatyti baigtinio sąrašo dokumentų, kurie gali būti pateikiami akcininkams, siūloma ABĮ 18 str. 1 d. nustatyti, kad akcininkams gali būti taip pat pateikiamos ir kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijos. Be to, siūloma pritarti Seimo narių V.Poderio ir D.Kreivio 3 pasiūlymui. 8. AB „Lietuvos energija“, 2017-10-17⁷² Projekto nuostata:

Pakeisti 31 straipsnio 6 dalį ir ją išdėstyti taip: „6.

Stebėtojų tarybos nariu negali būti:

[...]

4) dukterinės įmonės valdymo organo narys; Komentaras: Projekto 11 straipsnyje, kuriuo keičiamas ABĮ 31 straipsnio 6 dalis, ir Projekto 13 straipsnyje, kuriuo keičiamas ABĮ 33 straipsnio 4 dalis, numatoma, kad bendrovės stebėtojų tarybos nariu ir valdybos nariu (jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdybai atlieka ABĮ 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas) negali būti dukterinės įmonės valdymo organo narys. Pažymėtina, kad „Lietuvos energija“, UAB, įmonių grupės korporatyvinis valdymas yra grindžiamas Lietuvos Respublikos finansų ministro

2013 m. birželio 7 d. įsakymu Nr. 1K-205 patvirtintomis Valstybės valdomos

energetikos įmonių grupės korporatyvinio valdymo gairių aprašu (2017-06-01 aktuali redakcija, toliau – Gairės). Gairėse numatyta, kad „Lietuvos energija“, UAB, dukterinių įmonių priežiūros ir valdymo organai formuojami į dukterinių bendrovių stebėtojų tarybas, be nepriklausomų stebėtojų tarybos narių, įtraukiant akcininkų atstovus. Jeigu dukterinėse bendrovėse stebėtojų tarybos nesudaromos, be nepriklausomų valdybos narių, į valdybos sudėtį įtraukiami ir akcininkų atstovai. Vadinasi, gali susidaryti situacija, kai vienos dukterinės bendrovės priežiūros organo narys (akcininko atstovas) vienu metu gali būti ir kartu su dukterine bendrove valdomos kitos dukterinės bendrovės valdymo organo narys. Bendrovės nuomone, Projekto 11 ir 13 straipsniuose numatytų ABĮ pakeitimų įgyvendinimas lemtų „Lietuvos energija“, UAB, įmonių grupės korporatyvinio valdymo modelio suardymą. Pasiūlymas:

Siūlome nenumatyti imperatyvios nuostatos, kad bendrovės stebėtojų tarybos ar valdybos nariu negali būti dukterinės įmonės valdymo organo narys. Nepritarti.

Nepritarti. Projekte siūloma nustatyti, kad stebėtojų tarybos nariu negali būti dukterinės įmonės valdymo organo narys, siekiant užtikrinti stebėtojų tarybos narių nešališkumą ir nepriklausomumą nuo bendrovės ir su ja susijusių asmenų. Dukterinės įmonės valdymo organo narys yra glaudžiai susijęs su bendrove ir gali daryti tiesioginį poveikį stebėtojų tarybai priimant sprendimus. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, siūloma Projekto nuostatų, pagal kurias dukterinės įmonės valdymo organo narys negalės būti stebėtojų tarybos nariu, nekeisti. 9. AB „Lietuvos energija“, 2017-10-17⁷¹ Projekto nuostata:

Įstatymo projekto 7 straipsnį papildyti nauja 1 dalimi ir ją išdėstyti taip: „

1Pakeisti 31 straipsnio 5 dalį ir ją išdėstyti taip:

„5. Stebėtojų taryba iš savo narių renka stebėtojų tarybos

pirmininką. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos pirmininkas turi būti nesusijęs su bendrove, jos akcininkais ar organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ar verslo ryšiais. “ Įstatymo projekto 9 straipsnį papildyti nauja 2 dalimi ir ją išdėstyti taip: „

2Pakeisti 33 straipsnio 4 dalį ir ją išdėstyti taip:

„4. Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, pirmininkas turi būti nesusijęs su bendrove, jos akcininkais ar organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ar verslo  ryšiais. “ Komentaras:

Siūlymas dėl nepriklausomo stebėtojų tarybos ar valdybos pirmininko turėtų būti rekomendacija, o ne imperatyvas. Valdymo ar priežiūros organo nepriklausomumas užtikrinamas tuo būdu, kai nėra sudaromos sąlygos dominuoti asmeniui ar grupei asmenų, t. y. per nepriklausomų narių įtraukimą ar jų minimalaus skaičiaus nustatymą, o ne per pirmininko nepriklausomumą.

Pirmininkas renkamas pagal gebėjimus, patirtį vadovauti valdymo ar priežiūros organui, kompetenciją, įgūdžius ir galimą skirti laiką šioms funkcijoms atlikti, bet ne vien tik pagal nepriklausomumo kriterijų. Be to, toks reguliavimas gali būti nepritaikytas įmonių grupių valdymui tais atvejais, kai patronuojančioje bendrovėje sudaroma stebėtojų taryba veikia grupės mastu ir joje yra dauguma nepriklausomų narių. Tuo atveju dukterinėje listinguojamoje bendrovėje turėti daugumą nepriklausomų narių poreikio nebelieka. Nepriklausomus narius reikia įtraukti į valdymą ar priežiūrą, bet ne nustatyti, kad pirmininkas privalo būti būtent nepriklausomas narys. Projekte siūloma vienu iš nepriklausomumo kriterijumi nustatyti, kad stebėtojų tarybos ar valdybos pirmininkas turi būti nesusijęs su bendrove verslo ryšiais. Praktikoje jau susidurta su situacija, kai norint pritraukti ekspertus iš finansų sektoriaus, jie negalėjo dalyvauti valdybų veikloje, dėl to, kad dirbo bankuose, kurie yra išdavę paskolas netiesiogiai pačiai įmonei, bet jos dukterinei ar seserinei bendrovei. Taip pat yra buvę atvejų, kai buvo tiekta paslaugų, kurių apimtis ir kaina buvo nereikšminga, pvz. 300-1000 eurų per metus, kai tuo tarpu pačio paslaugos tiekėjo apyvarta yra milijonai eurų per metus, o pačios paslaugos nėra esminės ar ypatingai reikšmingos listinguojamai įmonei. Siūlytume, kad reikėtų atsižvelgti į verslo ryšių mastą ir reikšmingumą, o ne apriboti visiškai: privačiam verslui tai nebus paskatinimas listinguotis, nes bus pernelyg daug apribojimų atsirenkant kompetentingus ekspertus į valdymo ar priežiūros organus, ypatingai iš finansų sektoriaus.

Užsienio ekspertų pritraukimas į valdymo ar priežiūros organus yra pakankamai brangus ir administracine prasme sudėtingesnis. Šioje vietoje labai svarbu rasti balansą, todėl nesiūlytume visiškai apriboti verslo santykių, nes Lietuvos rinka yra pakankamai sekli ekspertiškumo prasme. Todėl siūlome patikslinti siūlymą, kad nepriklausomas narys turėtų būti nesusijęs su bendrove reikšmingais verslo ryšiais . Taip pat svarbu atkreipti dėmesį, kad kriterijus dėl valdymo ar priežiūros organo nario nepriklausomumo siejamas su draudimu būti susijusiam su listinguojamos bendrovės akcininkais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ar verslo ryšiais. Listinguojamos bendrovės turi tūkstančius akcininkų. Ar gali kandidatas į listinguojamos bendrovės stebėtojų tarybą ar valdybą būti tikras, kad nėra susijęs su bet kuriuo iš, pavyzdžiui 8000 akcininkų, partnerystės ar verslo ryšiais? Tad siūlome nustatyti kontroliuojančio akcininko, turinčio ar valdančio ½ ir daugiau bendrovės akcijų, kriterijų. Svarbu patikslinti nepriklausomumo kriterijus ir dėl šeiminių, giminystės, svainystės ir partnerystės ryšių su bendrove ar akcininkais. Sunku vienareikšmiškai suprasti (ir galimai vėliau taikyti), kaip turėtų būti nustatomas ir vertinamas kandidato į nepriklausomus stebėtojų tarybos ar valdybos narius šeiminis, giminystės, svainystės ar partnerystės ryšys su juridiniu asmeniu (bendrove ar akcininku). Reikalinga šią nuostatą tikslinti.

Pasiūlymas: Siūlome nustatyti, kad ne mažiau kaip 1/3 akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su bendrove, jos kontroliuojančiais akcininkais, t. y. turinčiais ar valdančiais ½ ir daugiau bendrovės akcijų, ir organų nariais šeiminiais , giminystės, svainystės, partnerystės ar reikšmingais verslo ryšiais. Pritarti iš dalies. Siekiant, kad sprendimai stebėtojų taryboje būtų priimami skaidriai, svarbu užtikrinti, kad bent dalis stebėtojų tarybos narių būtų nepriklausomi, t. y. būtų nesusiję su bendrove, jos akcininkais ar organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ar verslo ryšiais. Atsižvelgiant į tai, tikslinga būtų nustatyti, kad stebėtojų tarybos narys atitinkamais ryšiais būtų nesusijęs ne su visais akcinės bendrovės akcininkais, o tik su bendrovę kontroliuojančiu akcininku. Be to, siekiant teisinio aiškumo, tikslinga nustatyti, kas yra laikoma bendrovę kontroliuojančiu akcininku, taip pat, kada stebėtojų tarybos narys yra susijęs verslo ryšiais su bendrove. Atsižvelgiant į tai, siūloma pritarti Seimo narių V.Poderio ir D. Kreivio 6 ir 7 pasiūlymams. 10. Lietuvos verslo konfederacija, 2017-10-24²¹ LVK siūlo įtraukti į Įstatymo projekto 18 str. papildomas nuostatas, kurios užtikrintų, kad įmonės akcininkai gautų reikiamą informaciją, būtiną įgyvendinant kituose teisės aktuose numatytus akcininkų įsipareigojimus. Pavyzdžiui, detali informacija akcininkui yra reikalinga pagal Lietuvos Respublikos Įmonių konsoliduotos finansinės atskaitomybės įstatymą, kadangi jame yra numatoma akcininko pareiga rengti detalius konsoliduotus finansinių ataskaitų rinkinius. Taip pat detali informacijos reikalinga siekiant gauti Konkurencijos tarybos leidimus.

Be to, verta pažymėti, kad tarptautiniai apskaitos standartai yra detalesni nei taikomi Lietuvos Respublikoje, todėl akcininkai, siekiantys atitikti tarptautinių standartų reikalavimus dažnai turi disponuoti didesniu kiekiu informacijos, pavyzdžiui, dėl kainodaros, sandorių, verčių nustatymo. Dėl šių priežasčių, siūlome šį 18 str. pakeitimą:

2 straipsnis. 18 straipsnio pakeitimas

1. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip

per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų apskaitos dokumentų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu šie dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija arba negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės.

Jeigu bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą, bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su tokia informacija ir (ar) pateikti tokių dokumentų kopijas, įskaitant dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir

(ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“ Nepritarti. Pritarta iš dalies Seimo narių D.Kreivio ir V.Poderio 2-am pasiūlymui. 4. Valstybės ir savivaldybių institucijų ir įstaigų pasiūlymai: negauta. Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

• str. str. d.

p. 1. Europos teisės departamentas prie Teisingumo ministerijos, 2017-06-07 Išnagrinėję Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16(1), 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37(1) straipsniu įstatymo projektą Nr. XIIIP-724, Lietuvos Respublikos  įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo Nr. IX-575 4, 23, 23(1) ir 24 straipsnių pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-725, Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymo Nr. VIII-1227 69 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-726 (toliau ‑ Projektas), Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio pakeitimo įstatymo projektą Nr. XIIIP-727, informuojame, kad pastabų dėl šių projektų atitikties Europos Sąjungos teisei neturime . Atsižvelgti. 5.

5. Subjektų, turinčių įstatymų leidybos iniciatyvos

teisę, pasiūlymai: Eil. Nr. Pasiūlymo teikėjas, data Siūloma keisti Pasiūlymo turinys Komiteto nuomonė Argumentai, pagrindžiantys nuomonę

• str. str. d.

p. 1. LR Vyriausybė, 2017-08-16 Iš esmės pritarti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16¹ , 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir Įstatymo papildymo 37¹ straipsniu įstatymo projektui Nr. XIIIP-724 (toliau – Įstatymo projektas Nr. XIIIP-724), tačiau pasiūlyti Lietuvos Respublikos Seimui jį tobulinti atsižvelgiant į šias pastabas ir pasiūlymus. Pritarti. 2. LR Vyriausybė, 2017-08-16¹ 1.1 . Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 1 straipsnyje siūloma keisti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) 16¹ straipsnio 4 dalį – išvardyti atvejus, kada bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą neteikia. Vienas iš siūlomų pagrindų neteikti atsakymo akcininkui į jo klausimą – kai tai pažeistų teisėtus bendrovės interesus. Praktikoje, atsižvelgiant į bendrovės vykdomos veiklos pobūdį, bendrovės dydį, veiklos organizavimą ir pan., teisėtų bendrovės interesų sąvokos turinys gali būti suprantamas ir interpretuojamas labai plačiai ir skirtingai. Įvertinus tai, siūlytina Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 1 straipsnyje, kuriuo keičiamas Akcinių bendrovių įstatymo 16¹ straipsnis, atsisakyti nuostatos, kad bendrovė gali neteikti atsakymo akcininkui į jo pateiktą klausimą, jei tai pažeistų teisėtus bendrovės interesus, ir palikti dabar galiojantį Akcinių bendrovių įstatymo 16¹ straipnio 4 dalyje įtvirtintą reguliavimą. Taip pat, siekiant aiškumo ir teisės akto nuoseklumo, siūloma Akcinių bendrovių įstatymo 16¹ straipsnio 4 dalyje vietoj žodžių „išskyrus atvejus“ įrašyti žodį „arba“. Įvertinę pirmiau minėtą pasiūlymą, atitinkamai siūlome atsisakyti Įstatymo projekto Nr.

XIIIP-724 1

straipsnyje keičiamo 16¹ straipsnio 5 dalyje įtvirtinto siūlymo akcininkui kreiptis į teismą su ieškiniu ir prašyti įpareigoti bendrovę pateikti akcininko prašomą informaciją. Pažymėtina, kad siūlomų nuostatų atsisakymas neuždraudžia ir neapriboja akcininko teisės kreiptis į teismą dėl bendrovės įpareigojimo pateikti informaciją, taip pat kreiptis į teismą dėl kolegialių organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – Civilinis kodeksas) nustatyta tvarka. Atsižvelgdami į tai, kas išdėstyta, siūlome Įstatymo projekto XIIIP-724 1 straipsnį, kuriuo keičiamas Akcinių bendrovių įstatymo 16¹ straipsnis, išdėstyti taip: „

1 straipsnis. 16¹

straipsnio pakeitimas Pakeisti 16¹ straipsnį ir jį išdėstyti taip: „¹⁶¹ straipsnis. Akcininko teisė iš anksto pateikti bendrovei klausimų

1. Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei

klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. 2. Jeigu pateikti keli to paties turinio klausimai, bendrovė gali pateikti vieną bendrą atsakymą. 3. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteikia, kai atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi. Nurodytu atveju laikoma, kad bendrovė atsakė į akcininko pateiktą klausimą. 4. Bendrovė gali atsisakyti pateikti atsakymus į akcininko klausimus, jeigu jie susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, ir turi informuoti apie tai akcininką arba jeigu negalima nustatyti klausimą pateikusio akcininko tapatybės.“ Pritarti.

Projekto 1 straipsniu keičiamo Įstatymo 16¹ str. 1 ir 3 dalis siūloma tikslinti pagal 2017-10-20 Seimo narių V.Poderio ir D. Kreivio 2 pasiūlymą. 3. LR Vyriausybė, 2017-08-16² 1.2 . Įvertinus šio nutarimo 1.1 papunktyje išdėstytus siūlomus Akcinių bendrovių įstatymo 16¹ straipsnio pakeitimus, siekiant aiškumo ir teisės akto nuoseklumo, siūlytina taip pat tikslinti Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 2 straipsnį, kuriame keičiama Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalis, ir jį išdėstyti taip: „

2 straipsnis. 18 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

„1. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau

kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai. Bendrovė gali atsisakyti  sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu šie dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija arba negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės.

Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“ Pritarti. Siūloma tikslinti pagal2017-10-20 Seimo narių V.Poderio ir D. Kreivio 3 pasiūlymą. 4. LR Vyriausybė, 2017-08-16³ 1.3 . Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 3 straipsniu keičiamą Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalį siūloma papildyti – numatyti, kad jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas buvo priimtas po to, kai bendrovė atsisakė pateikti akcininkui informaciją, susijusią su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, tai tokiems ieškiniams dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu vadovaujantis Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalimi taikomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje yra įtvirtinta galimybė akcininkui kreiptis į teismą su ieškiniu dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, kuriems taikomas 30 dienų ieškinio senaties terminas. Vertindami teisės aktų normas sistemiškai, taip pat įvertinę šio nutarimo

1.1 papunktyje siūlomus pakeitimus, manome, kad ieškinio senaties terminas

kreiptis į teismą dėl tų pačių bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais turėtų būti vienodas. Atsižvelgdami į tai, siūlome atsisakyti Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 3 straipsniu keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalies keitimo ir šį straipsnį išdėstyti taip: „

3 straipsnis. 19 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 19 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip: „3.

Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, šiame Įstatyme stebėtojų tarybai nustatytos funkcijos kitų bendrovės organų kompetencijai nepriskiriamos, išskyrus šio Įstatymo 34 straipsnio 8 ir 11 dalyse ir 37¹ straipsnio 4 dalyje nustatytus atvejus.“ Pritarti. Atsižvelgiantį pateiktą argumentaciją, tikslintina ABĮ 19 str. 10 dalis, o ne 3 dalis. Pasiūlymas:

Pakeisti Projekto

3 str. siūlomo 19 str. 10 d. ir ją išdėstyti taip (

t.y., palikti be pakeitimų ): „3. Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą išskyrus atvejus, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimamas po to, kai buvo atsisakyta pateikti akcininkui informaciją, dėl kurios pateikimo kreipiamasi į teismą, kaip nustatyta šio Įstatymo 16¹ straipsnio 5 dalyje . Ieškiniui dėl šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojimo taikomas Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas . “

5LR Vyriausybė,

2017-08-16⁷

2 1.4 . Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 7 straipsnyje, keičiančiame Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 6 dalį, siūloma nustatyti, kad stebėtojų tarybos nariu negali būti auditorius ar audito įmonė, su kuria sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, taip pat audito įmonei atstovaujantis ir auditą atliekantis fizinis asmuo. Pagal Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymą finansinių ataskaitų auditą gali atlikti tik auditorius, todėl nėra aišku, kokie asmenys pagal šią nuostatą negali būtų stebėtojų tarybos nariais.

Atsižvelgdami į tai, siūlytume tikslinti keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 6 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) auditorius ar audito įmonė, su kuria sudaryta

sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito;“. Pritarti iš dalies. Keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 31 straipsnio 6 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

3) auditorius ar audito įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo nepraėjo 2 metų laikotarpis įmonė, su kuria sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito, taip pat audito įmonei atstovaujantis ir auditą atliekantis fizinis asmuo ;“. 6. LR Vyriausybė,

2017-08-16⁹

3 1.5 . Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 9 straipsnio 2 dalyje siūloma keisti Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalį – nustatyti, kad jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo

34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, bendrovės

valdybos nariu negali būti dukterinės bendrovės valdymo organo narys. Atsižvelgiant į Lietuvoje egzistuojančią bendrovių valdysenos praktiką, taip pat verslo atstovų nuomonę, pirmiau minėtas ribojimas apsunkins įmonių grupių struktūrų valdymą Lietuvoje, kadangi dažnai tie patys asmenys eina tas pačias pareigas patronuojančiojoje ir dukterinėse bendrovėse. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalį valdybos nariu gali būti tik fizinis asmuo, o vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito įstatymu, auditą gali atlikti tik auditoriai, tad siekiant teisinio aiškumo siūlytina Įstatymo projekto Nr.

XIIIP-724

9 straipsniu keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalyje

numatyti, kad bendrovės valdybos nariu negali būti auditorius, su kuriuo sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito. Įvertinę tai, kas išdėstyta, siūlome Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 9 straipsnyje keičiamo Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalį išdėstyti taip:

„6. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis

asmuo. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Bendrovės valdybos nariu negali būti:

1) bendrovės stebėtojų tarybos narys;

2) asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti šių pareigų;

3) bendrovės vadovas, jeigu bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma ir bendrovės įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas;

4) auditorius, su kuriuo sudaryta sutartis dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio audito.“ Pritarti iš dalies. 33 straipsnio 6 dalies 4 punktas dėstomas suderinus nuostatas su aukščiau pateikto 31 straipsnio 6 dalies 3 punkto nuostatomis: „3) auditorius ar audito įmonės darbuotojas, dalyvaujantis ir (ar) dalyvavęs atliekant bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio auditą, nuo kurio atlikimo nepraėjo 2 metų laikotarpis .“

7LR Vyriausybė,

2017-08-16³ . Atkreipti Lietuvos Respublikos Seimo dėmesį, kad: 3.1 . didžioji dalis Įstatymo projekte Nr.

XIIIP-724 ir lydimuosiuose įstatymų projektuose siūlomų pakeitimų yra susiję su Lietuvos siekiu 2018 metais tapti Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos  (toliau – EBPO) nare, t. y. įstatymų projektai parengti atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus ir EBPO rekomendacijas Lietuvai bendrovių teisės srityje, kuriomis siūloma stiprinti smulkiųjų akcininkų teises, išplėsti ir sustiprinti stebėtojų tarybos vaidmenį bendrovėse, įtvirtinti teisinį reguliavimą ir reikalavimus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams, sudaromiems su susijusia šalimi. Pažymėtina, kad Septynioliktosios Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos, kuriai pritarta Lietuvos Respublikos Seimo 2016 m. gruodžio 13 d. nutarimu Nr. XIII-82 „Dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės programos“, 322 punkte nurodyta, kad Lietuvos narystė EBPO yra vienas iš svarbiausių valstybės prioritetų artimiausiu laikotarpiu; 3.2 . priėmus Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 ir lydimuosiuose įstatymų projektuose siūlomus pakeitimus, susijusius su akcininkų teisės į informaciją išplėtimu, tikimasi įtvirtinti bendrovių gerosios valdysenos principus ir taip pagerinti smulkiųjų investuotojų padėtį bendrovėse bei užtikrinti vienodas (lygias) teises visiems akcininkams, siekiantiems gauti informaciją iš bendrovės. Su stebėtojų tarybos vaidmens stiprinimu susiję pakeitimai sudarys efektyvesnės bendrovių valdymo priežiūros sąlygas. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir susijusių šalių sandorių teisinis reglamentavimas prisidės prie skaidresnio ir atsakingesnio šių bendrovių valdymo, leis tinkamai įvertinti su tokiais sandoriais susijusius interesų konfliktus ir minimizuoti tokių sandorių galimas sukelti neigiamas pasekmes akcinėms bendrovėms ir jų smulkiesiems akcininkams. Pritarti. 8.

8Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys,

2017-10-20¹

ARGUMENTAI:

Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Pagal minėtą nuostatą bendrovė atsako tik akcininkui, pateikusiam klausimą. Atsakymas nepateikiamas visiems bendrovės akcininkams, nepaisant to, kad jis gali būti aktualus ir kitiems bendrovės akcininkams, priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais. Esant tokiam reguliavimui, akcininkams sudaromos nevienodos sąlygos gauti informaciją. Pažymėtina ir tai, kad Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (toliau – EBPO) rekomendacijose Lietuvai siūloma visiems akcininkams, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus, pateikti tokią pačią informaciją (atsakymus). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, taip pat siekiant , kad visi akcininkai įvertintų informaciją, kuri gali turėti įtakos priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomais klausimais , Akcinių bendrovių įstatyme siūloma nustatyti, kad visi atsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami vienu metu visiems bendrovės akcininkams. Bendrovei paliekama galimybė apsispręsti kada iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar jo metu pateikti atsakymus visiems bendrovės akcininkams. Siekiant aiškumo, taip pat siūlomi redakciniai Akcinių bendrovių įstatymo 16¹ straipsnio 3 dalies pakeitimai. PASIŪLYMAS:

Pakeisti įstatymo projekto 1 straipsniu keičiamo įstatymo 16¹ straipsnio 1 ir 3 dalis ir jas išdėstyti taip:

1. „

1.

„

1Akcininkui į jo iš anksto pateiktus bendrovei klausimus,

susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, bendrovė turi atsakyti arba raštu nurodyti atsisakymo pateikti atsakymą priežastis iki visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu klausimai bendrovėje buvo gauti ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Visi a tsakymai į akcininkų iš anksto bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami visuotiniame akcininkų susirinkime arba vienu metu visiems bendrovės akcininkams iki visuotinio akcininkų susirinkimo. “

2„3. Laikoma,

kad Bendrovė bendrovė atsakymo atsakymą į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteikia pateikė , kai atitinkama informacija yra pateikta klausimo ir atsakymo forma bendrovės interneto svetainėje, jeigu bendrovė ją turi. Nurodytu atveju laikoma, kad bendrovė atsakė į akcininko pateiktą klausimą. “ Pritarti. 9. Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys, 2017-10-20²

ARGUMENTAI:

Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus bendrovė turi sudaryti galimybę akcininkui susipažinti ir (ar) pateikti kopijas dokumentų, nurodytų Akcinių bendrovių įstatyme. Siekiant, kad visi akcininkai, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus, turėtų teisę gauti informaciją ir dokumentus, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 16¹ , 18, 19, 20, 21, 25, 31, 32, 33, 34, 37 straipsnių pakeitimo ir įstatymo papildymo 37¹ straipsniu įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 (toliau – Įstatymo projektas Nr. XIIIP-724) 2 straipsnyje siūloma išbraukti nuostatą, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais.

Panaikinus minėtą nuostatą,  akcininkai neturės galimybės gauti kitų, nei nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje, dokumentų kopijų. Siekiant neapriboti akcininkų teisės į informacijos gavimą, siūloma Akcinių bendrovių įstatyme nustatyti, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kitų bendrovės dokumentų kopijas. Esant siūlomam reguliavimui bendrovėms bus suteikta daugiau lankstumo pačioms spręsti ir įstatuose nustatyti, su kokiais dokumentais galės susipažinti akcininkai. PASIŪLYMAS:

Pakeisti įstatymo projekto 2 straipsniu keičiamo įstatymo 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip:

2 straipsnis. 18 straipsnio pakeitimas

Pakeisti 18 straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1.

Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas . jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija . Akcininkas , arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys 1/2 ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu šie dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija arba negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir

(ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“ Pritarti iš dalies.

Nuostatas siūloma papildyti suradus kompromisinį variantą su verslo asocijuotomis struktūromis: „1. Jei bendrovės įstatuose nėra numatyta kitaip, A a kcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu šie dokumentai yra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija , kitais bendrovės įstatuose nurodytais atvejais arba negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.“

10Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys,

2017-10-20³ 1N

ARGUMENTAI:

Pagal Akcinių bendrovių įstatymą akcinėse bendrovėse turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba. Jeigu akcinėje bendrovėje sudaroma tik valdyba, nėra užtikrinama, kad tokioje akcinėje bendrovėje būtų vykdomos priežiūros funkcijos.

Pažymėtina, kad didžiausiomis rinkoje laikomos akcinės bendrovės, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, todėl svarbu, kad bent tokiose akcinėse bendrovėse būtų užtikrintas priežiūros funkcijų vykdymas. Priežiūros organo, atstovaujančio akcininkų interesams, sudarymas leistų užtikrinti skaidrų ir efektyvų bendrovių valdymo procesą. Atsižvelgiant į tai, Akcinių bendrovių įstatyme siūloma nustatyti, kad akcinėse bendrovėse, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, privalomai būtų sudaromas priežiūros organas, t.y. arba stebėtojų taryba, arba valdyba, atliekanti priežiūros funkcijas. Kartu pažymėtina, kad EBPO rekomendacijose Lietuvai taip pat siūloma akcinėse bendrovėse, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turėti priežiūros funkcijas atliekantį organą. Be to, Nasdaq OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekse nustatyta, kad jeigu bendrovė nusprendžia sudaryti tik vieną kolegialų organą, rekomenduojama, kad tai būtų priežiūros organas. PASIŪLYMAS:

1. Įstatymo

projekto 3 straipsnį papildyti nauja 1 dalimi ir ją išdėstyti taip: „

1. Pakeisti

19 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip

: „2. Bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Akcinėje bendrovėje turi būti sudaromas bent vienas kolegialus organas – stebėtojų taryba arba valdyba. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba nesudaroma, turi būti sudaroma valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas. “ Buvusias įstatymo projekto 3 straipsnio 1, 2 dalis laikyti 2, 3 dalimis. Pritarti. 11.

11Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys,

2017-10-20⁴

2

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į siūlomą pakeitimą, t. y., kuriame akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, siūloma įtvirtinti reikalavimą turėti stebėtojų tarybą arba valdybą, atliekančią priežiūros funkcijas, turi būti atitinkamai tikslinama Įstatymo projektu Nr. XIIIP–724, kuriuo keičiama Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis. PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 4 straipsnio 2 dalimi keičiamą 20 straipsnio 2 dalį ir ją išdėstyti taip:

„2. Jei akcinėje bendrovėje nesudaroma nei

stebėtojų taryba, nei valdyba, atlieka nti šio Įstatymo 34 straipsnio 1¹ dalyje nustatytas priežiūros funkcijas , visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip nustatyta šio Įstatymo 37¹ straipsnyje. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame Įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.“ Pritarti. 12. Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys,

2017-10-20⁷

2

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į pirmiau siūlomą pakeitimą, t. y., kuriame akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, siūloma įtvirtinti reikalavimą turėti stebėtojų tarybą arba valdybą, atliekančią priežiūros funkcijas, svarbu užtikrinti, kad priežiūrą atliekantis organas būtų nepriklausomas. Šiuo metu Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad daugiau kaip pusė stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove. Tačiau stebėtojų tarybos nariai net ir nebūdami susiję darbo santykiais su bendrove gali būti priklausantys nuo kontroliuojančių akcininkų ar organų nariais ir tokiu būdu įtakojami priimti atitinkamus sprendimus.

Siekiant skaidrumo priimant sprendimus stebėtojų taryboje, būtų tikslinga nustatyti, kad ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių būtų nesusijęs su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ar organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat ne mažiau kaip metus iki jų paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis turėtų būti taikomos Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio nuostatos. Be to, pagal siūlomą reguliavimą būtų laikoma, kad verslo ryšius su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios akcinės bendrovės. Atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus, kurie pirmiausiai skirti akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, taip pat EBPO rekomendacijas Lietuvai, tokį reikalavimą siūloma nustatyti tik akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų tarybos nariams. PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 7 straipsnio 2 dalimi pildomą 31 straipsnio 8 dalį ir ją išdėstyti taip: „ 8.

Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat stebėtojų tarybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas . Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios bendrovės. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 5 straipsnio nuostatos.“ Pritarti. 13. Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys,

2017-10-20⁹

3

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į siūlomą pakeitimą, t. y., kuriame akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, siūloma įtvirtinti reikalavimą turėti stebėtojų tarybą arba valdybą, atliekančią priežiūros funkcijas, svarbu užtikrinti, kad priežiūrą atliekantis organas būtų nepriklausomas. Šiuo metu Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta, kad kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma, įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio 10 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove. Tačiau tokios valdybos nariai net ir nebūdami susiję darbo santykiais su bendrove gali būti priklausantys nuo kontroliuojančių akcininkų ar organų narių ir tokiu būdu įtakojami priimti atitinkamus sprendimus.

Siekiant skaidrumo priimant sprendimus valdyboje, tikslinga būtų nustatyti, kad ne mažiau kaip 1/3 valdybos narių būtų nesusijęs su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ar organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat ne mažiau kaip metus iki jų paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas ar vadovas. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis turėtų būti taikomos Akcinių bendrovių įstatymo 5 straipsnio nuostatos. Be to, pagal siūlomą reguliavimą būtų laikoma, kad verslo ryšius su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turi fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios akcinės bendrovės. Atsižvelgiant į EBPO Bendrovių valdysenos principus, kurie pirmiausiai skirti akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, taip pat EBPO rekomendacijas Lietuvai, tokį reikalavimą siūloma nustatyti tik akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, valdybų nariams. PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 9 straipsnio 3 dalimi keičiamą 33 straipsnio 7 dalį ir ją išdėstyti taip:

„7. Kai bendrovės, kurioje stebėtojų taryba nesudaroma,

įstatuose nustatyta, kad valdyba atlieka šio Įstatymo 34 straipsnio¹⁰¹¹ dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, daugiau kaip pusė valdybos narių turi būti nesusiję darbo santykiais su bendrove.

Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat valdybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčio tokių ryšių bendrovės akcininkas ar vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), klientas ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios akcinės bendrovės. Bendrovę kontroliuojančiam akcininkui nustatyti mutatis mutandis taikomos šio įstatymo 5 straipsnio nuostatos.“ Pritarti. 14. Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys, 2017-10-20¹²

ARGUMENTAI:

Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 siūloma nustatyti reikalavimus akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sudaromiems sandoriams su susijusia šalimi, taip pat įtvirtinti, kad reikalavimai būtų taikomi sandoriams dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10 vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės. Kitų valstybių jurisdikcijose ši riba nėra nustatyta arba ji yra skirtinga (pavyzdžiui, 5% riba nustatyta Italijoje, 10% – Latvijoje).

Be to, 5% ar 10% riba taikoma tik esant tam tikroms sąlygoms (pavyzdžiui, Latvijoje nustatyta, kad sandoriai dėl turto, kurio vertė viršija 10% bendrovės nuosavo kapitalo, įsigijimo turi būti sudaromi per 2 metus nuo bendrovės įsteigimo). Atsižvelgiant į tai, kad šiuo klausimu nėra vieningo reguliavimo, taip pat į tai, kad  EBPO bendrovių valdymo komiteto ekspertai pažymi, jog daugumos valstybių jurisdikcijose nėra įtvirtinto kiekybinio sandorių su susijusiomis šalimis rodiklio, siūloma patikslinti sandorio su susijusia šalimi sampratą, nustatant, kad tokiems sandoriams priskiriami tik tie sandoriai, kurie daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams ir (ar) nėra sudaromi įprastinėmis rinkos sąlygomis ir (ar) nepriskiriami bendrovės įprastinei ūkinei veiklai. Kadangi akcinės bendrovės, kurių akcijomis leidžiama prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skiriasi savo dydžiu, vykdomos veiklos pobūdžiu ir rizikingumu, valdymo struktūra, akcininkų skaičiumi ir akcijų pasiskirstymu tarp akcininkų ir kt., siūloma tikslinti Įstatymo projektą, numatant, kad  bendrovės įstatuose būtų nurodomi kriterijai, pagal kuriuos turėtų būti nustatoma, kad atitinkami sandoriai, sudaromi tarp akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir su šia bendrove susijusios šalies, gali daryti reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams. PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 12 straipsniu įstatymą pildomo 37² straipsnio 1 dalį ir ją išdėstyti taip: „1.

Šio straipsnio nuostatos taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi dėl turto investavimo, įsigijimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus viršija 1/10  akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vėliausiai sudarytame balanse nurodytos turto vertės Šio straipsnio nuostatos taikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, jeigu jie:

1) sudaromi  neįprastinėmis rinkos sąlygomis; ir (ar)

2) nepriskiriami bendrovės įprastai ūkinei veiklai; ir (ar)

3) daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams. Kriterijai, pagal kuriuos nustatoma, kad sandoris daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams nurodomi akcinės bendrovės įstatuose.“ Pritarti. 15. Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys, 2017-10-20¹²

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į siūlomą pakeitimą, t. y., kuriame akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, siūloma įtvirtinti reikalavimą turėti stebėtojų tarybą arba valdybą, atliekančią priežiūros funkcijas, turi būti atitinkamai tikslinamos Įstatymo projekto Nr. XIIIP-724 12 straipsnio, kuriuo Akcinių bendrovių įstatymas pildomas nauju 37² straipsniu šio straipsnio 4 ir 7 dalys. PASIŪLYMAS :

Pakeisti Įstatymo projekto 12 straipsniu įstatymą pildomo 37² straipsnio 4 ir 7 dalis ir jas išdėstyti taip: „4.

Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas, prieš sudarydamas akcinės bendrovės vardu sandorį su susijusia šalimi, turi gauti stebėtojų tarybos arba valdybos, atliekančios šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, pritarimą , o jeigu akcinėje bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atlieka nti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas , – visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą .“

„7. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti

reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per 7 dienas nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos nuomonės gavimo akcinėje bendrovėje dienos. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, vadovas nedelsdamas po šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos imasi priemonių, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimui dėl sandorio su susijusia šalimi priimti. “ Pritarti. 16. Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys, 2017-10-20¹²

ARGUMENTAI:

Atsižvelgiant į Finansinių ataskaitų audito įstatymo nuostatas, taip pat įvertinus  praktiką, audito komitetai, vykdydami savo funkcijas, atlieka stebėseną, teikia išvadą dėl finansinių ataskaitų, informuoja apie finansinių ataskaitų audito rezultatus ir kt. Atsižvelgiant į tai, siūloma nustatyti, kad audito komitetas dėl sandorių su susijusiomis šalimis teikia ne ataskaitą, o nuomonę ir atitinkamai patikslinti Įstatymo projekto Nr.

XIIIP-724 12 straipsnio, kuriuo Akcinių bendrovių įstatymas pildomas nauju 37¹ straipsniu, 5, 6, 7 ir 8 dalis. Pažymėtina, kad pagal siūlomą reguliavimą, susijusi šalis, ketinanti sudaryti sandorį su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, turės informuoti vadovą apie priežastis dėl kurių ji galėtų būti laikoma susijusi šalis, o vadovas dėl sandorio su susijusia šalimi sudarymo turės kreiptis į audito komitetą ir pateikti jam informaciją ir vertinimą dėl sandorio. Audito komitetas, vadovaudamasis vadovo pateikta informacija, turės parengti ir raštu pateikti nuomonę, kurioje turės būti nurodoma ši informacija: ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis, ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas bendrovės ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalys, atžvilgiu, prielaidos, kriterijai ir argumentai, kuriais grindžiama nuomonė. PASIŪLYMAS :

Pakeisti Įstatymo projekto 12 straipsniu įstatymą pildomo 37² straipsnio 5 ir 6 dalis ir jas išdėstyti taip: „5. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas dėl sandorio su susijusia šalimi kreipiasi į audito komitetą ir pateikia jam informaciją, susijusią su tokiu sandoriu.

Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, audito komitetas, vadovaudamasis šios akcinės bendrovės vadovo pateikta informacija ir vertinimu dėl sandorio, ne vėliau kaip per 20 darbo dienų  nuo informacijos  pateikimo dienos, parengia ir raštu pateikia akcinei bendrovei, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nuomonę, kurioje turi būti nurodyta ši informacija:

1)  ar sandoris sudaromas rinkos sąlygomis;

2)  ar sandoris yra sąžiningas ir pagrįstas akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jos akcininkų, kurie nėra sandorio šalis, atžvilgiu;

3) prielaidos, kriterijai ir argumentai, kuriais remtasi grindžiama nuomonė. 6. Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, vadovas apie šio straipsnio 5 dalyje nurodytos audito komiteto rašytinės nuomonės gavimą nedelsiant turi pranešti akcininkams, priežiūros ir valdymo organų nariams ir susijusiai šaliai, taip pat turi būti sudaryta galimybė susipažinti su šia nuomone akcinės bendrovės buveinėje. Jeigu akcininkas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis prašo, akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo prašymo gavimo dienos nuomonės kopiją perduoda akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku arba perduoda elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. 7.

7. Akcinės

bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, stebėtojų taryba arba valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, sprendimą dėl sandorio su susijusia šalimi privalo priimti ne vėliau kaip per 7 dienas  nuo šio straipsnio 5 dalyje nurodytos audito komiteto nuomonės gavimo akcinėje bendrovėje dienos. Jeigu akcinėje bendrovėje, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, atliekanti šio Įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje nustatytas priežiūros funkcijas, vadovas nedelsdamas po šio straipsnio 5 dalyje nurodytos ataskaitos gavimo akcinėje bendrovėje dienos imasi priemonių, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimui dėl sandorio su susijusia šalimi priimti. 8. Susijusi šalis rengiant nuomonę dėl šio sandorio nedalyvauja, o priimant sprendimą dėl šio sandorio nebalsuoja.“ Pritarti. 17. Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys, 2017-10-20¹²

ARGUMENTAI:

Akcinių bendrovių įstatymo 13 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvejus metus nuo akcinės bendrovės įsteigimo kiekvienas jos sandoris dėl turto įsigijimo iš šios akcinės bendrovės steigėjo, kai sandorio arba bendra tokių sandorių suma per finansinius metus yra ne mažesnė kaip 1/10 akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydžio, turi būti visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtintas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 siūloma nustatyti išimtį, leidžiančią netaikyti reikalavimų, taikomų akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, jei tokie sandoriai sudaromi tarp akcinių  bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jos steigėjo (37¹ straipsnio 10 dalis).

Siekiant skaidrumo ir atskleidimo apie akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jų steigėjų sudaromus  sandorius, siūloma Įstatymo projekte Nr. XIIIP-724 atsisakyti nustatytos išimties, leidžiančios nesilaikyti sandoriams, sudaromiems su susijusia šalimi, nustatytų reikalavimų, jei tokius sandorius sudaro akcinė bendrovė, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ir jos steigėjas. PASIŪLYMAS:

Pakeisti Įstatymo projekto 12 straipsniu įstatymą pildomo 37² straipsnio 10 dalį ir ją išdėstyti taip: „10. Šio straipsnio nuostatos netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su jos steigėju, nurodytiems šio Įstatymo 13 straipsnio 1 dalyje. Šio straipsnio nuostatos, išskyrus šio straipsnio 9 dalyje nustatytą reikalavimą, taip pat netaikomos akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, sandoriams su susijusia šalimi, sudaromiems verčiantis įprasta akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ūkine veikla.“ Pritarti. 18. Seimo nariai D.Kreivys ir V.Poderys, 2017-10-20¹³ Atsižvelgiant į siūlomus pakeitimus, siūloma tikslinti Įstatymo projekto 13 straipsnį ir jį išdėstyti taip: „¹³ straipsnis. Įstatymo įgyvendinimas

1. Šis

įstatymas įsigalioja 2017 m. lapkričio 1 d. Šio įstatymo 3 straipsnio

1 dalis, 7 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 9 straipsnio 2 ir 3 dalys įsigalioja

2018 m. liepos 1 d. 2.

2. Akcinių

bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių, kuriose sudaryta stebėtojų taryba, veiklos strategijos per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos turi būti patvirtintos stebėtojų tarybų. 3. Šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalyje išdėstytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo⁹³¹ straipsnio 6 dalies nuostatos ir šio įstatymo¹³⁹ straipsnio 2 dalyje išdėstytos Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 6 dalies nuostatos taikomos akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse:

1) po šio įstatymo įsigaliojimo renkant naują stebėtojų tarybą ar valdybą, atlieka nčią Akcinių bendrovių įstatymo

34 straipsnio 1¹

dalyje nustatytas priežiūros funkcijas ;

2) po šio įstatymo įsigaliojimo renkant pavienius šios dalies 1 punkte nurodytų organų narius. 4. Iki šio įstatymo įsigaliojimo išrinkti šio straipsnio 3 dalyje nurodyti organai savo funkcijas atlieka iki kadencijos, kuriai jie buvo išrinkti, pabaigos arba iki bus išrinkti nauji šio straipsnio 3 dalyje nurodyti organai, išskyrus šio straipsnio 3 dalies 2 punkte nurodytus atvejus.“ Pritarti. 6. Seimo paskirtų papildomų komitetų /komisijų pasiūlymai: nepaskirti. 7. Komiteto sprendimas ir pasiūlymai:

7.1 Sprendimas

: pritarti komiteto patobulintam įstatymo projektui ir komiteto išvadai. 7.2. Pasiūlymai: nėra. 8. Balsavimo rezultatai: bendru sutarimu. 9. Komiteto paskirti pranešėjai: V.Poderys. 10. Komiteto narių atskiroji nuomonė: nėra. PRIDEDAMA. Komiteto patobulintas įstatymo projektas ir jo lyginamasis variantas. Komiteto pirmininkas                                                                                                                                                                         V.Sinkevičius Komiteto biuro patarėjas Darius Šaltmeris